公告日期：2024-08-31

广发证券股份有限公司

董事会风险管理委员会议事规则

2024 年 8 月 30 日

（经公司第十一届董事会第三次会议审议通过）

目 录

第一章 总 则 ......2
第二章 人员组成......2
第三章 职责权限......4
第四章 会议的召开与通知 ......6
第五章 议事与表决程序 ......7
第六章 会议决议和会议记录......7
第七章 附 则 ......8

第一章 总则

第一条 为充分发挥广发证券股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职能作用，加强风险管理，有效防范和化解风险，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《证券公司监督管理条例》《证券公司治理准则》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《广发证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会风险管理委员会（以下简称“风险管理委员会”），并制定本议事规则。

第二条 风险管理委员会是董事会下设的专门工作机构，对董事会负责并报告工作。风险管理委员会主要负责对公司的整体风险状况进行评估，对公司的总体风险管理进行监督，以确保与公司经营活动相关联的各种风险控制在合理的范围内。

第三条 董事会办公室负责处理风险管理委员会的日常事务。必要时，风险管理委员会亦可以聘请秘书。

第二章 人员组成

第四条 风险管理委员会由三至五名董事组成。风险管理委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会过半数选举产生，其中董事长为当然委员。

第五条 风险管理委员会设主任委员（召集人）一名。主任委员由董事长担任。

主任委员负责召集和主持风险管理委员会会议；当主任委员不能履行职责时，由其指定一名委员代行其职责。主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，由风险管理委员会一半及以上的委员选举一名委员履行主任委员职责。

第六条 风险管理委员会委员任期与董事会董事任期一致。委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。

风险管理委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》等规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。

第七条 风险管理委员会委员可以在任期届满前主动提出辞职，委员辞职应当向董事会提交书面辞职报告。委员的辞职自其书面辞职报告送达董事会时生效，但如风险管理委员会因该委员的辞职导致人数低于规定最低人数，且该委员仍具备法律法规、监管要求及本议事规则规定的任职资格时，辞职应当在新任委员填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职生效之前，拟辞职委员应当继续履行相关职责。

风险管理委员会因委员辞职、免职或其他原因而导致人数低于规定最低人数时，公司董事会应根据本议事规则第四条的规定尽快补足委员人数。
如确因委员不再具备法律法规、监管要求及本议事规则规定的任职资格导致风险管理委员会委员人数不足规定最低人数时，风险管理委员会暂停行使本议事规则规定的职权。

第三章 职责权限

第八条 风险管理委员会的主要职责是：

（一）拟定风险偏好等重大风险管理政策；

（二）审议公司风险管理及合规管理总体目标、基本政策，并提出意见；

（三）对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进行审议并提出意见；

（四）对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方案进行评估并提出意见；

（五）监督公司经营层及管理层下设的风险控制委员会的职责履行情况并确保有关风险控制委员会适时向董事会汇报任何与公司风险管理、合规管理及内部监控系统的设计、实施及监察有关的重大讯息；

（六）根据董事会授权，审定公司各主要业务的规模及风险限额和公司愿意接纳的风险性质及程度；

（七）根据董事会授权，审定公司经营管理中重大风险的处置方案；
（八）审议公司风险管理报告、合规报告、稽核工作报告，并提出意见；定期（并确保最少每年一次）评估公司及其附属公司风险状况和检讨风险控制及管理能力的有效性；

（九）根据外部监管部门意见、内部和外部审计报告定期（并确保最少每年一次）对公司及其附属公司内部监控系统的有效性进行评价和检讨，督促经营层采取整改措施；有关检讨应涵盖所有重要的监控方面，包括财务监控、运作监控及合规监控……
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