公告日期：2024-09-14

长江证券股份有限公司董事会议事规则
（2024 年 9 月 13 日经长江证券股份有限公司 2024 年第二次临时股
东大会审议通过）

二〇二四年九月

第一章 总 则

第一条 为规范公司董事会的议事方式和决策行为，保障董事会决策的合法化、程序化、科学化、制度化，根据《证券法》《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》的有关规定，制定本规则。

第二条 董事会是公司经营决策的常设机构，对股东大会负责。
第二章 董事会的组成和职权

第三条 董事会由十二名董事组成，其中设董事长一名，副董事长一名，独立董事四名。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第四条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）决定公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；聘任、解聘、考核合规总监和首席风险官，决定其薪酬待遇；决定解聘对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的高级管理人员；

（十一）制订公司的基本管理制度，包括合规管理基本制度和全面风险管理基本制度；

（十二）制订《公司章程》的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（十六）承担公司全面风险管理的最终责任；建立与首席风险官的直接沟通机制；审议公司定期风险评估报告；审议批准公司风险偏好、风险容忍度以及重大风险限额；推进风险文化建设；

（十七）决定公司的合规管理目标，对合规管理的有效性承担责任；建立与合规负责人的直接沟通机制；审议批准年度合规报告；评估公司合规管理有效性，督促解决合规管理中存在的问题；

（十八）确立公司洗钱风险管理文化建设目标；审定公司洗钱风险管理策略；审批洗钱风险管理的政策和程序；授权高级管理人员牵头负责洗钱风险管理；定期审阅反洗钱工作报告，及时了解重大洗钱风险事件及处理情况；

（十九）对内部审计的独立性、有效性承担最终责任。批准内部审计基本制度、中长期规划和年度审计计划，审议内部审计部门工作报告并对内部审计工作的独立性、有效性和审计工作质量进行考核、
评价，督促管理层为内部审计部门履行职责提供必要保障；

（二十）研究公司文化建设任务，审定公司文化建设目标；

（二十一）制定廉洁从业管理目标和总体要求，对廉洁从业管理的有效性承担责任；

（二十二）审议公司的信息技术管理目标，对信息技术管理的有效性承担责任。审议信息技术战略，确保与本公司的发展战略、风险管理策略、资本实力相一致；建立信息技术人力和资金保障方案；评估年度信息技术管理工作的总体效果和效率；

（二十三）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

第五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。董事会对上述事项及公司捐赠的具体权限为：

（一）对外投资：公司在连续十二个月内累计（累计计算原则按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定执行，下同）投资总额达到公司最近一期经审计净资产百分之十以上但未达到百分之五十的，应提交董事会审议；

（二）收购出售资产：公司在连续十二个月内累计收购出售资产总额达到公司最近一期经审计净资产百分之十以上但未达到百分之五十的，应提交董事会审议；

（三）资产抵押：公司在连续十二个月内累计资产抵押总额达到公司最近一期经审计净资产百分之十以上但未达到百分之五十的，应提交董事会审议；

（四）对外担保：公司对外担保必须经董事会审议，公司控股子公司为合并报表范围内的法人或其他组织提供担保的除外，达到《公司章程》第五十四条规定的，……
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