公告日期：2024-08-08

北京德恒律师事务所

关于甘肃电投能源发展股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易的

补充法律意见（二）

北京市西城区金融大街 19 号富凯大厦 B 座 12 层

电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033

目 录

问题一......3
问题五......42
问题六......45
问题七......59
问题九......71
问题十一......73
问题十二......78

北京德恒律师事务所

关于甘肃电投能源发展股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易的补充法律意见（二）

德恒 37F20240104-08 号
致：甘肃电投能源发展股份有限公司

根据甘肃能源与本所签订的《专项法律事务服务协议》，本所接受甘肃能源委托，担任甘肃能源本次重大资产重组项目的专项法律顾问。本所已于2024年5月31日、2024年6月19日分别出具了《北京德恒律师事务所关于甘肃电投能源发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》（以下简称“原《法律意见》”）、《北京德恒律师事务所关于甘肃电投能源发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”）。

根据深圳证券交易所于2024年7月19日出具《关于甘肃电投能源发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2024〕130007号，以下简称“《问询函》”）的要求，本所承办律师现就《问询函》中需要律师说明的有关法律问题出具《北京德恒律师事务所关于甘肃电投能源发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）》（以下简称“《补充法律意见（二）》”）。

《补充法律意见（二）》是对原《法律意见》《补充法律意见（一）》的更新和补充，与原《法律意见》《补充法律意见（一）》共同构成不可分割的整体。原《法律意见》《补充法律意见（一）》未被本《补充法律意见（二）》补充或更新的内容仍然有效。

本所承办律师在原《法律意见》中的声明事项及所使用的简称适用于《补充法律意见（二）》。

《补充法律意见（二）》仅供甘肃能源本次重大资产重组之目的使用，未经本所书面授权，不得用作任何其他目的。

问题一

申请文件显示：（1）上市公司本次拟发行股份、支付现金购买控股股东甘肃省电力投资集团有限责任公司（以下简称电投集团或交易对方）持有的甘肃电投常乐发电有限责任公司（以下简称常乐公司或标的资产）66%股权，并募集配套资金不超过 19 亿元；标的资产主营业务为火电能源的开发、建设、经营
管理，已投产 4 台 100 万千瓦超超临界燃煤机组（1-4 号机组），在建 2 台 100
万千瓦超超临界燃煤机组（5-6 号机组），在建项目为本次募投项目“甘肃电投常乐电厂 2×1,000 兆瓦燃煤机组扩建项目”，所属行业属于国家发改委颁布的《关于明确阶段性降低用电成本政策落实相关事项的函》所述高耗能行业；（2）标的资产已建项目、在建项目（即本次募投项目）已按规定取得固定资产投资项目节能审查意见；（3）2023 年 12 月，因燃煤发电机组二氧化硫、氮氧化物、烟尘排放浓度小时均值超过限值、仍向客户申请执行环保电价，甘肃省市场监督管理局对标的资产作出行政处罚。

请上市公司补充说明：（1）标的资产的生产经营是否符合国家产业政策，是否纳入相应产业规划布局，结合标的资产具体情况及《产业结构调整指导目录（2024 年本）》的具体要求说明认定标的资产不涉及限制类、淘汰类产业的具体依据及合理性，是否属于落后产能，是否已落实产能淘汰置换要求（如有）；（2）标的资产已建、在建或拟建项目取得固定资产投资项目节能审查意见的具体情况，是否位于能耗双控目标完成情况为红色预警的地区，满足项目所在地能源消费双控要求的具体情况。标的资产的主要能源资源消耗情况，以及在建、拟建项目的年综合能源消费量（以标准煤为单位），是否符合当地节能主管部门的监管要求；（3）标的资产已建、在建或拟建项目获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复的具体情况，是否符合环境影响评价文件要求，是否符合“三线一单”、规划环评、污染物排放区域削减等要求；（4）标的资产新建、改……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。