公告日期：2024-08-08

中信建投证券股份有限公司

关于

《关于甘肃电投能源发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问
询函回复》之专项核查意见

独立财务顾问

二〇二四年八月

深圳证券交易所：

甘肃电投能源发展股份有限公司（以下简称“甘肃能源”、“上市公司”或
“公司”）于 2024 年 7 月 19 日收到贵所出具的《关于甘肃电投能源发展股份有
限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2024〕130007 号，以下简称“审核函”），中信建投证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“中信建投证券”）作为甘肃能源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据审核函的相关要求，会同公司及相关中介机构，对有关问题进行了认真分析与核查，现就相关事项回复如下，请贵所予以审核。

如无特殊说明，本回复中的词语或简称均与《重组报告书》中的“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。本回复任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符，如无特殊说明均系四舍五入所致。

本回复中的字体代表含义如下：

审核函所列问题 宋体、加粗

对审核函问题的回复 宋体

目 录

问题一 ...... 4
问题二 ...... 43
问题三 ...... 70
问题四 ...... 97
问题五 ...... 120
问题六 ...... 146
问题七 ...... 160
问题八 ...... 173
问题九 ...... 179
问题十 ...... 181
问题十一 ...... 201
问题十二 ...... 207
问题十三 ...... 214
其他事项说明 ...... 224

问题一

申请文件显示：（1）上市公司本次拟发行股份、支付现金购买控股股东甘肃省电力投资集团有限责任公司（以下简称电投集团或交易对方）持有的甘肃电投常乐发电有限责任公司（以下简称常乐公司或标的资产）66%股权，并募集配套资金不超过 19 亿元；标的资产主营业务为火电能源的开发、建设、经营
管理，已投产 4 台 100 万千瓦超超临界燃煤机组（1-4 号机组），在建 2 台 100
万千瓦超超临界燃煤机组（5-6 号机组），在建项目为本次募投项目“甘肃电投常乐电厂 2×1,000 兆瓦燃煤机组扩建项目”，所属行业属于国家发改委颁布的《关于明确阶段性降低用电成本政策落实相关事项的函》所述高耗能行业；（2）标的资产已建项目、在建项目（即本次募投项目）已按规定取得固定资产投资项目节能审查意见；（3）2023 年 12 月，因燃煤发电机组二氧化硫、氮氧化物、烟尘排放浓度小时均值超过限值、仍向客户申请执行环保电价，甘肃省市场监督管理局对标的资产作出行政处罚。

请上市公司补充说明：（1）标的资产的生产经营是否符合国家产业政策，是否纳入相应产业规划布局，结合标的资产具体情况及《产业结构调整指导目录（2024 年本）》的具体要求说明认定标的资产不涉及限制类、淘汰类产业的具体依据及合理性，是否属于落后产能，是否已落实产能淘汰置换要求（如有）；（2）标的资产已建、在建或拟建项目取得固定资产投资项目节能审查意见的具体情况，是否位于能耗双控目标完成情况为红色预警的地区，满足项目所在地能源消费双控要求的具体情况。标的资产的主要能源资源消耗情况，以及在建、拟建项目的年综合能源消费量（以标准煤为单位），是否符合当地节能主管部门的监管要求；（3）标的资产已建、在建或拟建项目获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复的具体情况，是否符合环境影响评价文件要求，是否符合“三线一单”、规划环评、污染物排放区域削减等要求；（4）标的资产新建、改扩建项目是否位于大气环境质量未达标地区，如是，是否达到污染物排放总量控制要求；（5）标的资产是否存在大气污染防治重点区域内的煤耗项目，是否已履行应履行的煤炭等量或减量替代要求，并说明具体煤炭替代措施；（6）标的资产相关项目所在行业产能是否已饱和，如是，是否已落实压减产能和能耗指标，并结合已建和在建项目发电煤耗水平，进一步说明产品设计能效水平
是否已对标能耗限额先进值或国际先进水平；如否，能效水平和污染物排放水平是否已达到国际先进水平；（7）标的资产在建 5、6 号机组是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理……
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