公告日期：2024-08-08

中信建投证券股份有限公司

关于

甘肃电投能源发展股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集

配套资金暨关联交易

之

独立财务顾问报告（修订稿）

独立财务顾问

二〇二四年八月

目 录

释 义...... 5

一、基本术语...... 5

二、专业术语...... 7
声明与承诺 ...... 8
重大事项提示 ...... 10

一、本次交易方案概述...... 10

二、募集配套资金情况......11

三、本次交易对上市公司的影响...... 13

四、本次交易尚未履行的决策和报批程序...... 14

五、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见 ...... 15

七、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 15

八、本次重组的业绩承诺和补偿安排...... 18
重大风险提示 ...... 19

一、标的资产的估值风险...... 19

二、业绩承诺无法实现的风险...... 19

三、产业政策变动风险...... 19

四、目标市场竞争加剧导致利用小时数下降风险 ...... 20

五、上网电价调整风险...... 20

六、原材料价格上涨的风险...... 20

七、安全生产、环境保护相关风险...... 21

八、募投项目实施进度未达预期的风险...... 21

九、毛利率波动风险...... 21

十、关于划拨用地和房屋权证未办理完毕的风险 ...... 21

十一、宏观经济波动风险...... 22
第一节 本次交易概况 ...... 23

一、本次交易的背景和目的...... 23

二、本次交易方案概况...... 26

三、本次交易的性质...... 34

四、标的资产的评估作价情况...... 35

五、本次交易方案实施需履行的批准程序...... 36

六、本次交易对上市公司的影响...... 37

七、本次交易相关方所作出的重要承诺...... 39
第二节 上市公司基本情况 ...... 49

一、基本信息...... 49

二、公司股本结构及前十大股东情况...... 49

三、上市公司最近三十六个月控股权变动情况...... 50

四、控股股东及实际控制人情况...... 50

五、上市公司主营业务概况...... 51

六、上市公司最近三年一期主要财务数据及财务指标 ...... 52

七、最近三年重大资产重组情况...... 53
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立

案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 ...... 53
九、上市公司现任董事、监事和高级管理人员最近三年不存在受到中国证监会行政处

罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形 ...... 53
十、上市公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资

者合法权益的重大违法行为...... 54
十一、上市公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违

法行为...... 54
第三节 交易对方基本情况 ...... 55

一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方基本情况 ...... 55

二、募集配套资金认购方情况...... 62
第四节 标的公司基本情况 ...... 63

一、基本情况...... 63

二、历史沿革...... 63

三、股权结构及控制关系...... 67

四、主要财务指标...... 68

五、下属企业情况...... 70

六、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况 ...... 70

七、主营业务发展情况...... 80

八、最近三年与股权转让、增资或改制相关的资产评估或估值情况......113
九、交易标的涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项 ...115

十、许可他人使用自己所有的资产或作为被许可方使用他人资产......115

十一、主要会计政策及相关会计处理......115
第五节 本次交易发行股份情况 ...... 119

一、发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份情况 ......119

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