公告日期：2024-10-15

中国国际金融股份有限公司
关于一汽解放集团股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A股股票
发行过程和认购对象合规性的报告

保荐人（主承销商）

二〇二四年十月

中国国际金融股份有限公司

关于一汽解放集团股份有限公司

2023 年度向特定对象发行 A股股票发行过程和认购对象合规性的报告

一汽解放集团股份有限公司（以下简称“一汽解放”“发行人”或“公司”）2023 年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意一汽解放集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕972号）。

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”“保荐人（主承销商）”或“主承销商”）作为本次发行的保荐人（主承销商），根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定、发行人董事会和股东大会通过的与本次发行相关的决议及本次发行的发行方案的规定，对发行人本次发行的发行过程和认购对象合规性进行了审慎核查，并出具本报告，现将有关情况报告如下：
一、本次发行概要

（一）发行股票的类型和面值

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），股票面值为人民币 1.00 元/
股。

（二）发行数量

根据发行人及主承销商向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）报送的《一汽解放集团股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》（以下简称“《发行方案》”），本次向特定对象发行股票募集资金总额由《一汽解放集团股份有限公司2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）中的“不超过 371,330.31 万元（含本数）”调整为“不超过 200,000.00 万元（含本
数）”。

本次向特定对象发行股票数量根据经调整后的募集资金上限 200,000.00 万元除以
发行底价 6.23 元/股（对于不足 1 股的余股按照向下取整的原则处理）计算得到发行股数不超过 321,027,287股；同时本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 15%，即不超过 693,579,557 股，两者孰低为 321,027,287 股，因此本次向特定对象拟发行股数上限为 321,027,287股。

根据发行对象申购报价情况，本次发行价格为 6.70 元/股，发行股票的数量为
298,507,462 股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意的最高发行数量，且超过《发行方案》中规定的拟发行股票数量上限的 70%。

（三）发行价格

本次发行的定价基准日为发行期首日，即 2024年 9月 25日（T-2日）。

本次发行底价为 6.23 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，
下同）公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的 80%与本次发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东每股净资产值的较高者。

公司和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《一汽解放集团股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 6.70 元/股，与发行底价的比率为 107.54%。

（四）募集资金和发行费用

根据发行人及主承销商向深交所报送的《发行方案》，本次发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过 200,000.00万元（含本数）。

本次发行的募集资金总额为人民币 1,999,999,995.40 元，扣除各项发行费用人民币
2,186,599.36元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币 1,997,813,396.04元。

（五）发行对象

本次发行对象最终确定为 9 家，符合《实施细则》等相关法律法规的规定，所有
发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，配售结果如下：

序号 机构名称 获配股数 获配金额 锁定期

……
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