公告日期:2024-04-30
山高环能集团股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
(2024 年 4 月修订)
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全山高环能集团股份有限公司(以下简称“公司”)
董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度,完善公司治理结构,保障公司正常运转与健康发展,结合行业发展趋势及人才市场的现状,统筹规划并逐步推行科学、先进的激励机制,根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《山高环能集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及其他有关规定,公司特设立董事会薪酬与考核委员会,并制定本工作细则。
第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构,主要负责
制定公司董事和高级管理人员的考核标准并进行考核;负责制定、审查公司董事及高级管理人员薪酬政策与方案,对董事会负责。
第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的正副董事长、董事,高级
管理人员是指董事会聘任的总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监及由总裁提请董事会认定的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成,其中独立董事二名。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长或经全体董事的三分之一以上提
名,并由董事会选举产生,委员选举由全体董事的过半数通过。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员(召集人)一名,由独立董事委员担
薪酬与考核委员会主任委员不能或无法履行职责时,由其指定一名其他委员代行其职责;薪酬与考核委员会主任委员既不履行职责,也不指定其他委员代行其职责时,任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告,由公司董事会指定一名委员履行审计委员会主任委员的职责。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连选可
以连任。在任期届满前可提出辞职。期间如有委员不再担任公司职务,自动失去委员资格,并由董事会根据上述第四条至第六条规定补足委员人数。
第八条 企业管理中心为薪酬与考核委员会日常办事机构,专门负责提供公
司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料,负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核,制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案,并就下列事项向董事会提出建议:
(一)董事、高级管理人员的薪酬;
(二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划,激励对象获授权益,行使权益条件成就;
(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划;
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的,应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由,并进行披露。
第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划,公司的股权激励
计划或方案须报经董事会同意并提交股东大会通过后方可实施;公司高级管理人员的薪酬分配方案需报董事会批准。
第十二条 薪酬与考核委员会对董事会负责,委员会的提案交董事会审议决
定。
第十三条 委员会在履行职权时,针对发现的问题可采取以下措施:
(一)书面通知限期整改;
(二)对严重违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的公司高级管理人员,向董事会提出罢免或解聘的建议。
第四章 决策程序
第十四条 企业管理中心负责做好薪酬与考核委员会决策前的准备工作,提
供公司有关方面的资料:
(一) 提供公司主要财务指标和经营目标完成情况;
(二) 公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况;
(三) 提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标完成情况;
(四) 提供董事及高级管理人员的业务创新能力、创利能力等经营绩效情况;
(五) 提供按公司业绩拟定公司薪酬分配规划和分配方式的有关数据;
(六) 提供公司股权激励计划或方案草案,同时提供与股权激励相关的指标考评和测算依据。
第十五条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序:
(一) 公司董事和高级管理人员向董事会薪酬……
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