公告日期：2024-04-30

山高环能集团股份有限公司

董事会议事规则

（2024 年 4 月修订）

第一章 总则

第一条 为了进一步明确董事会的职责权限，规范董事会内部机构及运作程
序，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《山高环能集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及有关规定，制定本规则。
第二章 董事会的组成

第二条 公司设董事会，是公司的经营决策中心，对股东大会负责。

第三条 董事会由七名董事组成，设董事长一人，可设副董事长一人。公司
全体董事根据法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定对公司负有忠实、勤勉义务。

第四条 公司董事会成员中独立董事人数占比应当不少于三分之一，且至少
包括一名会计专业人士。

第五条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其
职务。董事每届任期不得超过三年，任期届满可连选连任。

第六条 董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告。除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效：

（一）董事辞职将导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）独立董事辞职将导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
在上述情形下，辞职应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律法规和《公司章程》的规定继续履行职责。

董事因故离职，补选董事任期从股东大会通过之日起计算，至本届董事会任
期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。

第七条 董事会按照股东大会决议可以设立提名委员会、薪酬与考核委员会、
战略委员会和审计委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会成员不能为担任公司高级管理人员的董事，且召集人为会计专业人士。

各专门委员会可设工作小组，负责日常工作联络和会议组织等工作。

董事会专门委员会的职责、议事程序等工作实施细则由董事会另行制定。

第八条 董事会设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、管
理公司股权、证券和有关法律文件档案及公司董事会的有关资料，办理信息披露等事务。董事会秘书由董事长提名，经董事会提名委员会审核无异议后提交董事会聘任或解聘。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关规定。
第九条 董事会秘书可组织人员承办董事会日常工作。

第三章 董事会及董事长的职权

第十条 公司董事会应当在《公司法》《证券法》《公司章程》和本规则规定
的范围内行使职权。

董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。

第十一条 董事会的决策程序为：

（一）投资决策程序：董事会委托总裁组织有关人员拟定公司中长期发展规划、年度投资计划和重大项目的投资方案，提交董事会审议，形成董事会决议；对于需提交股东大会的重大经营事项，按程序提交股东大会审议通过，由总裁组织实施。

（二）财务预、决算工作程序：董事会委托总裁组织有关人员拟定公司年度财务预决算、利润分配和亏损弥补等方案，提交董事会；董事会制定方案，提请股东大会审议通过后，由总裁组织实施。

（三）人事任免程序：根据董事会、总裁在各自的职权范围内提出的人事任免提名，由董事会提名委员会向董事会提出任免建议，由董事会审批。

（四）重大事项工作程序：董事长在审核签署由董事会决定的重大事项的文件前，应对有关事项进行研究，判断其可行性，经董事会通过并形成决议后再签署意见，以减少决策失误。

第十二条 董事长根据法律、行政法规、《公司章程》的规定及股东大会、
董事会决议行使其职权和承担相应义务。

第十三条 董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，原
则上应针对具体事件或有具体金额限制，授权内容应当明确、具体。凡……
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