公告日期：2024-09-05

中信证券股份有限公司

关于烟台国丰投资控股集团有限公司及其

子公司烟台国泰诚丰资产管理有限公司

豁免要约收购冰轮环境技术股份有限公司

的持续督导意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“财务顾问”）接受委托，担任烟台国丰投资控股集团有限公司（以下简称“烟台国丰”、“收购人一”）及其子公司烟台国泰诚丰资产管理有限公司（以下简称“国泰诚丰”、“收购人二”）豁免要约收购冰轮环境技术股份有限公司（以下简称“冰轮环境”、“上市公司”）的财务顾问。依照《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，持续督导期从冰轮环境公告收购报告书至收购完成后的 12 个月止（即从 2024
年 4 月 26 日至收购完成后的 12 个月止）。

2024 年 8 月 21 日，冰轮环境披露了 2024 年半年度报告。结合上述 2024 年半年
度报告及日常沟通，中信证券出具了 2024 年半年度报告（从 2024 年 4 月 26 日至 2024
年 6 月 30 日，以下简称“本持续督导期”）的持续督导意见（以下简称“本意见”）。
一、交易资产的交付或过户情况

（一）本次豁免要约收购情况

本次收购前，收购人烟台国丰、国泰诚丰未直接持有冰轮环境股份，烟台国丰全资子公司烟台冰轮控股有限公司（以下简称“冰轮控股”）、烟台国盛投资控股有限公司（以下简称“烟台国盛”）分别持有冰轮环境 13.46%、9.39%股份，冰轮控股及烟台国丰的一致行动人烟台冰轮投资有限公司（以下简称“冰轮投资”）直接持有冰轮环境 12.42%股份。本次收购前烟台国丰间接持有及控制的冰轮环境权益股份数量合计 269,376,365 股，占上市公司总股本的 35.27%。

2024 年 4 月 19 日，烟台国丰与冰轮控股签署《无偿划转协议》，冰轮控股将其
持有的冰轮环境 102,790,679 股（占冰轮环境总股本的 13.46%）无偿划转给烟台国
丰；2024 年 4 月 19 日，国泰诚丰与烟台国盛签署《无偿划转协议》，烟台国盛将其
持有的冰轮环境 71,701,983 股股份（占冰轮环境总股本的 9.39%）无偿划转给国泰诚丰。

本次收购，收购人烟台国丰通过国有股权无偿划转取得冰轮控股持有的上市公司 102,790,679 股股份，占上市公司总股本的 13.46%，收购人国泰诚丰通过国有股权无偿划转取得烟台国盛持有的上市公司 71,701,983 股股份，占上市公司总股本的 9.39%股份。本次收购完成后，上市公司控股股东由冰轮控股变更为烟台国丰，实际控制人依然为烟台市国资委。

根据《收购办法》第六十二条规定：“有下列情形之一的，收购人可以免于以要约方式增持股份：（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化……”。

本次收购系在烟台市国资委实际控制下的不同主体之间进行，未导致冰轮环境的实际控制人发生变化，符合《收购办法》第六十二条第（一）项规定的可以免于发出要约的情形。

（二）本次收购实施过程中履行报告、公告义务情况

1、冰轮环境于 2024 年 4 月 8 日在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）网
站刊发了《冰轮环境技术股份有限公司关于股东国有股份无偿划转的提示性公告》。
2、冰轮环境于 2024 年 4 月 20 日在深交所网站刊发了《冰轮环境技术股份有限
公司收购报告书摘要》。

3、冰轮环境于 2024 年 4 月 26 日在深交所网站刊发了《冰轮环境技术股份有限
公司收购报告书》《山东康桥律师事务所关于烟台国丰投资控股集团有限公司免于发出要约事宜之法律意见书》《山东康桥律师事务所关于<冰轮环境技术股份有限公司收购报告书>之法律意见书》《中信证券股份有限公司关于冰轮环境技术股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》。

4、冰轮环境于 2024 年 5 月 29 日、2024 年 7 月 2 日、2024 年 8 月 1 日及 2024
年 8 月 31 日在深交所网站刊发了《冰轮环境技术股份有限公司关于股东国有股份无偿划转的进展公告》。

（三）本次收购的交付或过户情况

截至本持续督导期末，本次收购相关的标的资产尚未完成过户，正在办理过户手续。

（四）财务顾问核查意见

经核查，本财务顾问认为：截至本持续督导期末，本次收购涉及的标的资产交割工作正在持续进行中，该等后……
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