公告日期：2024-07-17

中冶美利云产业投资股份有限公司

薪酬与考核委员会议事规则

第一节 总 则

第一条 为建立、完善中冶美利云产业投资股份有限公司(以下简称“公司”
或“本公司”)包括董事、高级管理人员的业绩考核与评价体系，制订科学、有效的薪酬管理制度，特设董事会薪酬与考核委员会(以下简称“薪酬与考核委员会”或“委员会”)，作为制订和管理公司董事、高级管理人员薪酬方案、评估业绩指标的专门机构。

第二条 为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司
法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》、《中冶美利云产业投资股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，特制订本议事规则。

第三条 薪酬与考核委员会所作决议，必须遵守公司章程、本议事规则及其
他有关法律、法规和规范性文件的规定。

第 二节 人员构成

第四条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事二名。

第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董
事三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

薪酬与考核委员会设主任委员一名，由公司董事会指定一名独立董事担任。
薪酬与考核委员会主任委员负责召集和主持薪酬与考核委员会会议，当委员会主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；委员会主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将
有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名委员履行薪酬与考核委员会主任委员职责。

第六条 薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会董事的任期一致，连选可
以连任。委员任期届满前，除非出现《公司法》、公司章程或本议事规则规定不得任职的情形，不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去薪酬与考核委员会委员资格。

第七条 薪酬与考核委员会委员必须符合下列条件：

（一）不具有《公司法》或公司章程规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的禁止性情形；

（二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；
（三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；

（四）具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财务、法律等相关专业知识或工作背景；

（五）符合有关法律、法规或公司章程规定的其他条件。

第八条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为薪酬与考核委员会委
员。薪酬与考核委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。

第九条 薪酬与考核委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定
人数的三分之二时，公司董事会应及时增补新的委员人选。

在薪酬与考核委员会委员人数未达到规定人数的三分之二以前，薪酬与考核委员会暂停行使本议事规则规定的职权。

第十条 《公司法》、公司章程关于董事义务的规定适用于薪酬与考核委员会
委员。

第十一条 薪酬与考核委员会由证券事务部负责组织委员会讨论事项所需的
材料，向委员会提交提案。

第三节 职责权限

第十二条 薪酬与考核委员会主要行使下列职权：

（一）制定公司高级管理人员的工作岗位职责；

（二）制定公司董事和高级管理人员的业绩考核体系与业绩考核指标；

（三）制订公司董事和高级管理人员的薪酬制度与薪酬标准；

（四）制订公司董事和高级管理人员的长期激励计划；

（五）负责对公司长期激励计划进行管理；

（六）对授予公司长期激励计划的人员之资格、授予条件、行权条件等进行审查；

（七）董事会授权委托的其他事宜。

第十三条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行……
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