公告日期：2024-07-17

中冶美利云产业投资股份有限公司

董事会议事规则

第一节 总 则

第一条 为了进一步规范中冶美利云产业投资股份有限公司（以
下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》和《中冶美利云产业投资股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，制订本规则。
第二条 董事会由 7 名董事组成，其中包括 3 名独立董事。董事
会对公司全体股东负责，以公司利益最大化为行为准则。

第三条 董事会实行集体领导、民主决策制度。董事个人不得代
表董事会，未经董事会授权，不得行使董事会的职权。

第四条 本规则对公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会议
的监事、高级管理人员和其他有关人员都具有约束力。

第二节 董事会职权

第五条 董事会有权决定下列事项：

（一）制定公司战略和发展规划；

（二）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（三）执行股东大会的决议；

（四）决定公司的经营计划和投资方案；

（五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（九）决定以下交易：

1、交易类型

购买资产、出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含委托贷款等）、提供担保（含对控股子公司担保等）、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、转让或者受让研发项目、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）。

2、交易标准

（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%
以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过100 万元；

（5）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

（6）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过 100 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

上述交易达到股东大会审议标准的，应提交公司股东大会审议。
（十）审议除公司章程规定须由股东大会审议之外的财务资助及对外担保事项；

（十一）审议公司拟与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元
的关联交易及公司拟与关联法人发生的成交金额超过 300 万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的关联交易；

（十二）决定公司内部管理机构的设置；

（十三）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、财务负责人（财务总监或总会计师）、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十四）制订公司的基本管理制度；

（十五）制订公司章程的修改方案；

（十六）管理公司信息披露事项；

（十七）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十八）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十九）决定公司根据公司章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定情形收购本公司股份的事项；

（二十）在股东大会授权范围内，决定公司重大投资、出售资产、资产抵押、对外担保事项、关联交易等事项；

（二十一）审议批准公司 ESG 战略规划、计划； ESG 治理架构
及重要 ESG 制度；ESG 相关信息披露……
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