公告日期：2024-08-22

证券代码：000820 证券简称：神雾节能 公告编号：2024-048
神雾节能股份有限公司

关于控股子公司拟增资扩股引入第三方投资者的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、神雾节能股份有限公司（以下简称“神雾节能”、“公司”）控股子公司江苏省冶金设计院有限公司（以下简称“标的公司”、“江苏院”）拟进行增资扩股引入第三方投资者中清孚尧电力（上海）有限公司（以下简称“中清孚尧”）。神雾节能、江苏院、江苏院的少数股东武汉君成投资股份有限公司（以下简称“武汉君成”）及南京旭阳工程技术有限公司（以下简称“南京旭阳”）、中清孚尧五方拟计划签署《增资扩股协议》，约定中清孚尧以其持有的湖北孚尧绿色电力有限公司（以下简称“湖北孚尧”）100%的股权（交易价款3,920万元）增资入股江苏院。神雾节能同意中清孚尧对江苏院的本次增资，并且计划以现金人民币4,200万元向江苏院增资，武汉君成、南京旭阳放弃优先出资权。

2、江苏院拟与中清孚尧另行签订《股权转让协议》，约定中清孚尧将其持有的湖北孚尧公司100%的股权转让给江苏院。若本次增资完成后，湖北孚尧将被纳入公司合并报表。

中清孚尧承诺，湖北孚尧于2024年度、2025年度、2026年度每年实现的净利润不低于500万元、550万、600万元，三年累计1650万元。如湖北孚尧3年累计实际实现的净利润总额未达到承诺净利润总额（三年累计1650万元），中清孚尧应就差额部分向江苏院进行股份补偿；即中清孚尧应以零对价退回因本次增资扩股而取得的江苏院的部分股权【补偿股份比例计算公式：（三年承诺累计净利润-三年累计实现净利润）/三年累计承诺净利润*中清孚尧持有江苏院的股权比例】，由江苏院的其他股东按照实际出资比例进行分配。

3、本次增资扩股事宜完成后，神雾节能预计持有江苏院49.60%的股权，且拥有可支配表决权的股份占江苏院总股本的52.84%（南京旭阳将增资后所持江苏院股份表决权全权委托给神雾节能），仍为江苏院的控股股东。

4、神雾节能、南京旭阳、武汉君成、中清孚尧约定，神雾节能、南京旭阳、武汉君成与江苏院于2021年签订的《增资扩股协议》约定的相关股东权益不变，即南京旭阳将其享有的股东重大事项决策权、股东投票权、表决权等全权委托给神雾节能行使，在所有重大事项上与神雾节能保持一致，并按照神雾节能意志行使股东权利。同时，江苏院董事会席位和关键人员任命方式仍按神雾节能、南京旭阳、武汉君成于2021年签订的《股东协议》相关约定办理，中清孚尧不向江苏院委派董事和监事。

5、截止本公告披露日，本次增资扩股事宜涉及的各方尚未签署正式协议，各方仍需履行相应权力机构的审批程序。交易的推进及资产交割可能会受到多种因素的影响，该交易存在不确定性。公司将根据实际进展情况，按规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

6、本次增资扩股事宜不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

7、本次增资扩股事宜已经公司第九届董事会第三十七次临时会议、第九届监事会第十六次临时会议审议通过。本次公司控股子公司拟增资扩股事宜无需提交公司股东大会审议。

一、交易概述

江苏院拟进行增资扩股引入第三方投资者中清孚尧，公司、江苏院、武汉君成、南京旭阳、中清孚尧五方拟计划签署《增资扩股协议》，约定中清孚尧以其持有的湖北孚尧100%的股权（参考经审计的净资产、评估值和期后实缴注册资本，各方协商一致，确定标的股权的交易价款为3,920.00 万元。）增资入股江苏院。公司作为江苏院的控股股东，同意中清孚尧对江苏院的本次增资，并且计划以现金人民币4,200万元向江苏院增资，武汉君成、南京旭阳放弃优先出资权。
同时，江苏院拟与中清孚尧另行签订《股权转让协议》，约定中清孚尧将其持有的湖北孚尧公司100%的股权转让给江苏院。中清孚尧承诺，湖北孚尧2024年度、2025年度、2026年度每年实现的净利润不低于500万元、550万、600万元，三年累计1650万元。如湖北孚尧3年累计实际实现的净利润总额未达到承诺净利
润（三年累计1650万元），中清孚尧应就差额部分向江苏院进行股份补偿；即中清孚尧应以零对价退回因本次增资扩股而取得的江苏院的部分股权，由江苏院的其他股东按照实际出资比例进行分配（具体补偿方式详见本公告披露的股权转让协议的主要内容）。

若本次增资完成后，湖北孚尧将被纳入公司合并报表。江苏院注册资本增加至15,892万元，公司持有……
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