公告日期：2024-04-19

天山材料股份有限公司

章 程

（经公司 2023 年度股东大会审议通过）

二〇二四年四月

目 录

第一章 总则 ...... 4
第二章 经营宗旨和范围...... 5

第三章 股 份 ...... 6

第一节 股份发行 ...... 6
第二节 股份增减和回购 ...... 7
第三节 股份转让 ...... 9
第四章 股东和股东大会...... 10
第一节 股东...... 10
第二节 股东大会的一般规定 ...... 13
第三节 股东大会的召集 ...... 18
第四节 股东大会的提案与通知 ...... 20
第五节 股东大会的召开 ...... 22
第六节 股东大会的表决和决议 ...... 26
第五章 董事会 ...... 34
第一节 董事...... 34
第二节 独立董事 ...... 39
第三节 董事会 ...... 46
第四节 董事会秘书 ...... 53
第六章 党委 ...... 55
第七章 总裁及其他高级管理人员...... 56
第八章 监事会 ...... 59

第一节 监事...... 59
第二节 监事会 ...... 60
第九章 财务会计制度、利润分配和审计...... 62
第一节 财务会计制度 ...... 62
第二节 内部审计 ...... 65
第三节 会计师事务所的聘任 ...... 65
第十章 通知和公告...... 66
第一节 通知...... 66
第二节 公告...... 67
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 67
第一节 合并、分立、增资和减资...... 67
第二节 解散和清算 ...... 69
第十二章 修改章程...... 71
第十三章 附则 ...... 72

第一章 总则

第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。

第二条 天山材料股份有限公司系依照《公司法》及《股票发行
与交易管理暂行条例》和其他有关规定成立的股份有限公司( 以下简称“公司”)。

公司经新疆维吾尔自治区人民政府《关于同意设立新疆天山水泥股份有限公司的批复》（新政函(1998)70 号）和《关于同意调整新疆天山水泥股份有限公司（筹）发起人及股本的批复》（新政函(1998)95 号）批准，由新疆水泥厂、新疆石油管理局、新疆对外经济贸易（集团）有限责任公司、新疆金融租赁有限公司、中国建筑材料西北公司、新疆建化工业总厂等五家单位共同发起，以社会募集方式设立，并经新疆维吾尔自治区工商行政管理局注册登记，取得营业执照。

第三条 根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，
开展党的活动；党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实。公司要建立党的工作机构，为党组织的活动提供必要条件，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。

第四条 公司于 1998 年 6 月 19 日至 10 月 13 日经新疆维吾尔自
治区《关于同意新疆天山水泥股份有限公司公开发行股票的批复》[新
政函(1998) 71 号]文批准，中国证监会证监发字[1998]264 号文复审通过，首次向社会公众发行人民币普通 5000 万股(其中 500 万股内部
职工股)，并于 1999 年 1 月 7 日在深圳证券交易所上市流通。

第五条 公司 注册名称：天山材料股份有限公司

英文名称：Tianshan Material Co., Ltd.

第六条 公司住所：新疆乌鲁木齐市达坂城区白杨沟村(邮政编码：830039)。

第七条 公司注册资本为人民币捌拾陆亿陆仟叁佰肆拾贰万贰
仟捌佰壹拾肆元（8,663,422,814 元）。

第八条 公司为永久存续的股份有限公司。

第九条 总裁（总经理）为公司的法定代表人。

第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，……
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