公告日期：2024-04-30

证券代码：000877 证券简称：天山股份 公告编号：2024-031

天山材料股份有限公司

关于重大资产重组减值测试情况及补偿方案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

天山材料股份有限公司（以下简称“天山股份”、“上市公司”或“公司”）于2024年4月29日召开第八届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组减值测试情况及补偿方案的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议。现将有关情况公告如下：

（如无特别说明，本公告中涉及的简称与《新疆天山水泥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中的释义相同）

一、本次重组概述

2021年9月9日，公司收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准新疆天山水泥股份有限公司向中国建材股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2021〕2921号），具体内容详见公司于2021年9月10日在《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准批复的公告》（公告编号：2021-073号）。

截至2021年9月29日，公司本次重组之标的资产中国联合水泥集团有限公司（以下简称“中联水泥”）100%股权、南方水泥有限公司（以下简称“南方水泥”）99.9274%股权、西南水泥有限公司（以下简称“西南水泥”）
95.7166%股权及中材水泥有限责任公司（以下简称“中材水泥”）100%股权已过户至上市公司并完成工商变更登记手续。

二、减值测试补偿及业绩承诺补偿安排情况

2021年3月2日，上市公司与中国建材股份有限公司（以下简称“中国建材”）签署了《新疆天山水泥股份有限公司与中国建材股份有限公司之减值补偿协议》（以下简称“减值补偿协议”）。2021年8月10日，中国建材自愿向公司作出业绩承诺并与公司签署了《新疆天山水泥股份有限公司与中国建材股份有限公司之业绩承诺补偿协议》（以下简称“业绩承诺补偿协议”）。

（一）减值测试补偿安排

1、减值测试标的资产范围

天山股份向中国建材以发行股份的方式购买其持有的中联水泥100%股权、南方水泥85.1013%股权、西南水泥79.9285%股权、中材水泥100%股权（以下合称“减值测试标的资产”）。根据《新疆天山水泥股份有限公司与中国建材股份有限公司之发行股份购买资产协议》（以下简称“发行股份购买资产协议”）及其补充协议，本次重组中减值测试标的资产合计交易作价为8,825,252.06万元。

2、减值补偿期间

本次重组的减值补偿期间为本次重组的交割日后连续三个会计年度（含本次重组交割日当年度），即2021年、2022年及2023年。

3、减值测试补偿方式

在减值补偿期间每个会计年度结束之日起3个月内由天山股份聘请评估机构对减值测试标的资产进行评估，并出具专项评估报告。根据评估结果，由天山股份对减值测试标的资产的合计价值在每个会计年度进行减值
测试，并聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所出具减值测试专项审核报告。

如减值测试标的资产在减值补偿期间任何一个会计年度的合计期末价值（具体为该会计年度期末标的资产的评估价值）较本次重组中减值测试标的资产的合计交易作价发生减值，则中国建材就该等减值额（以下简称“标的资产期末减值额”）以其本次重组中所获得的天山股份的股份进行补偿，补偿股份由天山股份以1元总价回购并予以注销。补偿股份的数量按照以下公式计算：

补偿股份的数量=该会计年度标的资产期末减值额/发行价格-中国建材于减值补偿期间累计已补偿股份数

如该会计年度减值测试标的资产期末减值额小于中国建材过往年度已补偿的标的资产期末减值额，则该会计年度不需补偿，且之前年度已经补偿的股份不退回。在计算前述标的资产期末减值额时应扣除减值补偿期间内标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

在中国建材需按约定进行补偿的情况下：

（1）如天山股份在减值补偿期间任何一个会计年度内实施转增或股票股利分配、股份拆细或股份合并等除权事项的，则相应会计年度补偿股份数量相应进行调整。例如，在转增或送股情形下的调整后补偿股份数量的计算方式如下：

调整后补偿股份数量=补偿股份数量×（1+每股转增或……
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