公告日期：2024-08-28

云南澜湄律师事务所

关于昆明云内动力股份有限公司回购注销

2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票相关事宜的

法律意见书

致：昆明云内动力股份有限公司

云南澜湄律师事务所（以下简称“本所”）接受昆明云内动力股份有限公司（以下简称“公司”或“云内动力”）的委托，担任公司 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关事宜的专项法律顾问。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称“《规范通知》”）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（以下简称“《工作指引》”）等法律、法规、部门规章和规范性文件的有关规定，对公司拟根据《昆明云内动力股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）的规定，就公司本次回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）相关事宜出具法律意见书。

对本法律意见书，本所律师声明如下：

（一）在审查有关文件过程中，公司已向本所承诺并保证，其向本所提供的文件和所作的说明是完整、真实和准确的，并已提供出具本法律意见书所必需的文件材料或口头证言，并保证其所提供的有关副本材料或复印件与正文或原件一致。

（二）本所及经办律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实和《公司法》、《证券法》和《管理办法》等国家现行法律、法规、部门规章、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及相关
主管机构、部门的有关规定发表法律意见。

（三）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、云内动力或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

（四）本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关规定，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（五）本所仅就与本次回购注销有关的中国境内法律问题发表法律意见，并不对有关会计审计、资信评级等专业事项发表评论。在本法律意见书中涉及会计审计、资信评级等内容时，均严格按照有关中介机构出具的报告内容进行引述，对报告内容的引述并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

（六）本所律师同意将本法律意见书作为云内动力本次回购注销所必备的法定文件。

（七）本法律意见书仅供云内动力本次回购注销之目的使用，不得用作其他任何目的。

基于上述声明，本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就云内动力本次回购注销有关事宜，发表如下法律意见：

一、本次回购注销事宜的批准与授权

（一）2022 年9 月14 日，公司召开六届董事会第三十七次会议，审议通过了《关
于公司〈2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。同日，公司召开六届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法〉的议案》。

（二）2022 年 9 月 28 日至 2022 年 10 月 10 日，公司通过 OA 办公系统对拟激
励对象的姓名及职务予以公示。2022 年 10 月 12 日，公司披露了《昆明云内动力
股份有限公司监事会关于2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，监事会对本次激励计划的激励对象人员名单进行了核查，发表了核查意见。

（三）2022 年 9 月 30 日，公司披露了《独立董事公开征集委托投票权报告书
的公告》，独立董事苏红敏先生受其他独立董事委……
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