公告日期：2024-04-25

四川泸天化股份有限公司

2024 年第二次独立董事专门会议决议

根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的有关规定，四川泸天化股份有限公司（以下简称“公司”）董事会独立董事专门会议于2024年4月10日在公司会议室以现场和通讯方式召开。经全体独立董事推举，由独立董事益智先生担任召集人并主持本次会议，独立董事向朝阳先生、王积慧女士参加会议，会议符合《公司章程》和《独立董事工作制度》的规定。经独立董事认真研究，形成以下决议：

一、《2023 年度内部控制自我评价报告》

依照深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》《企业内部控制基本规范》及配套指引等的要求，我们认为，公司内部控制自我评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制规范体系建设、完善、运行及监督情况，制定的内部控制自我评价程序和方法、内部控制缺陷及其认定、整改情况均具有较强的可操作性。公司已根据自身的实际情况和监管部门的要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制规范体系，能够对公司经营管理起到有效控制和监督作用，能够对编制真实公允的财务报表提供合理的保证，能够对各项业务的健康运行和经营风险的控制提供保证，促进公司经营管理活动协调、有序、高效运行。公司对 2023 年度内部控制的自我评价符合公司内部控制的实际情况，不存在损害公司和股东利益的情形。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

二、《2023 年度职工工资总额（含董监高薪酬）的议案》

依照公司相关制度的规定，结合公司所处行业、地区薪酬水平及公司实际情况，为有效地调动公司职工的积极性和创造性，考虑 2023 年度公司经营业绩，公司 2023 年度职工工资总额方案（含董监高薪酬）不存在损害公司及股东利益
的情形。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

三、《关于董事会换届暨选举第八届董事会成员的议案》

依照《公司法》《公司章程》的规定，公司第七届董事会任期已届满，须进行董事会换届选举。第八届董事会成员共 9 名（含 1 名职工代表），符合法律规定及《公司章程》的规定；董事会成员中的职工代表已由公司职工代表大会选出，不属于董事会及股东大会选举范围。第八届董事会中的非职工代表董事共计 8名，除 3 名独立董事外，其余 5 名分别来自于股东泸天化（集团）有限责任公司、泸州产业发展投资集团有限公司、中国银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司；董事会成员中独立董事席位不少于三分之一，独立董事背景符合法律及深交所规则的规定，能够满足董事会治理的需要。此外，董事会 9 名成员中担任高管和由职工代表担任的董事总数低于二分之一，符合深交所规则的规定。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

四、《关于拟为全资子公司及孙公司提供担保的议案》

本次公司为全资子公司四川泸天化进出口贸易有限公司、宁夏和宁化学有限公司、九禾股份有限公司及全资孙公司泸州九禾贸易有限公司流动资金融资提供担保，目的是为了促进其拓展经营及贸易业务，支持其持续稳定发展。同时，前述公司经营稳健，信用状况良好，具备偿债能力。综上所述，为前述公司提供担保不存在损害中小投资者利益的情形。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

五、《2023 年度利润分配预案》

根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计报告，公司 2023年度实现归属于母公司的所有者净利润 15,003.78 万元，实际可供分配的未分配利润为-143,872.31 万元。根据《公司章程》的有关规定，公司存在未弥补亏损不得分配的原则，公司 2023 年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

六、《关于非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项说明》

截止 2023 年 12 月 31 日，公司与关联方的资金往来均属于正常的经营性资
金往来，不存在控股股东及其他关联方占用资金的事项，未发现有损害股东权益，尤其是中小股东权益的情形发生；与日常经营相关的关联交易系公司生产经营所需，严格按市场定价，不影响公司独立性。公司不存在没有披露的资金往来、资金占用的事项；公司不存在以其他方式变相资金占用的事项；公司不存在大股东及其附属企业违规占用公司资金的情况。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
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