公告日期：2024-08-28

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北京市竞天公诚律师事务所

关于浙江钱江摩托股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
调整回购价格并回购注销部分限制性股票的

法律意见书

致：浙江钱江摩托股份有限公司

本所接受浙江钱江摩托股份有限公司（以下称“公司”或“钱江摩托”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（2018 年修订）》（以下称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件及《浙江钱江摩托股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）、《浙江钱江摩托股份有限公司 2022年限制性股票激励计划》（以下称“《激励计划》”）的规定，就公司 2022 年限制性股票激励计划（以下称“本次激励计划”）所涉本次回购价格调整（以下称“本次回购价格调整”）并本次回购注销部分限制性股票（以下称“本次回购注销”）相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书之目的，本所律师对公司提供的、本所律师认为出具本法律意见书所需的文件进行了法律审查，并就公司本次回购价格调整并本次回购注销及与之相关的问题向有关管理人员作了询问或与之进行了必要的讨论。

本所律师依据本法律意见书出具之日为止的中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及对钱江摩托本次回购价格调整并本次回购注销所涉及的有关事实的了解发表法律意见。

本所律师对本法律意见书的出具特作如下声明：

1、本法律意见书是根据本法律意见书出具之日以前已经发生或已经存在的有关事实和中国现行法律、法规和规范性文件，并且是基于本所对有关事实的了解和对有关法律、法规和规范性文件的理解作出的，对于出具本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司或者其他有关方出具的证明文件和口头确认；

2、本所及经办律师声明，截至本法律意见书出具之日，本所及经办律师均不持有钱江摩托的股份，与钱江摩托之间亦不存在可能影响公正履行职责的其他关系；

3、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次回购价格调整并本次回购注销相关事项的行为进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；

4、在为出具本法律意见书而进行的调查过程中，公司向本所声明，其已提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；其所提供的副本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致；

5、本法律意见书仅供公司为本次回购价格调整并本次回购注销相关事项之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的；

6、本所同意将本法律意见书作为公司本次回购价格调整并本次回购注销相关事项所必备的法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。

基于上述，本所根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次回购价格调整并本次回购注销相关事项所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具法律意见如下：
一、本次回购价格调整并本次回购注销的批准与授权

（一）关于《激励计划》的批准和授权

1、2022 年 5 月 20 日，公司召开第八届董事会第六次会议，审议通过了《关
于<浙江钱江摩托股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江钱江摩托股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案，公司董事郭东劭先生系本次激励计划的激励对象，作为关联董事，对本议案回避表决。同日，公司独立董事就本次激励计划的相关事项发表了独立意见。

2、2022 年 5 月 20 日，公司召开第八届监事会第五次会议，审议通过了《关
于<浙江钱江摩托股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江钱江摩托股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司 2022 年限制性股票激励计……
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