公告日期：2024-11-18

江苏泰和律师事务所

关于

金陵药业股份有限公司

2021 年限制性股票激励计划回购注销部分
限制性股票实施

的

法律意见书

江苏泰和律师事务所

关于金陵药业股份有限公司

2021 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性
股票实施的

法律意见书

致：金陵药业股份有限公司

江苏泰和律师事务所（以下简称“本所”）接受金陵药业股份有限公司（以下简称“公司”或“金陵药业”）的委托，担任其实行 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号－业务办理》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）、《国务院国有资产监督管理委员会、财政部关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称“《通知》”）等法律、法规、规范性文件和《金陵药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“激励计划”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师声明如下：

一、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、公司已保证其向本所提供了为出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面承诺均是真实、准确、完整和有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。

三、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具或提供的证明文件出具法律意见。

四、本所律师仅就与公司本次回购注销的相关的法律问题发表法律意见，并不对公司本次回购注销所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及有关会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中如涉及对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行必要的注意义务，但并不意味着本所对该等内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

五、本法律意见书仅供公司本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次回购注销的必备法律文件之一，随其他材料公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。

本所律师依据前述相关法律、法规、规范性文件的规定，在对公司本次回购注销所涉及的有关文件和事实进行核查和验证的基础上，发表法律意见如下：
一、本次激励计划已经履行的程序及本次回购注销的批准和授权

（一）本次激励计划已经履行的程序

1. 2021 年 12 月 28 日，公司召开第八届董事会薪酬与考核委员会 2021 年第
三次会议，审议通过《金陵药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《金陵药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。

2. 2021 年 12 月 29 日，公司召开第八届董事会第十五次会议，审议通过《金
陵药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《金陵药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议
案》，本次董事会关联董事已回避表决。同日，公司独立董事对公司本激励计划相关事项发表了同意的独立意见。

3. 2021 年 12 月 29 日，公司召开第八届监事会第十次会议，审议通过《金
陵药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《金陵药业股份有限公司 20……
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