公告日期：2024-04-25

中粮生物科技股份有限公司

独立董事对相关事项发表的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，以及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的有关要求，作为中粮科技独立董事，事前对公司董事会提供的相关材料认真审阅，听取相关人员汇报，就有关事项发布独立意见如下：

一、关于公司2023年度内部控制评价报告的独立意见

报告期内，公司内部控制制度进一步完善，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求；公司内部审计部门有效开展内部审计工作，公司内部控制重点活动均按公司内部控制各项制度的规定执行，公司对子公司、关联交易、信息披露、防范大股东资金占用的内部控制严格、有效，保证了公司经营管理的正常进行。

经过认真阅读报告及相关资料，我们认为，公司内部控制自我评价比较客观地反映了公司内部控制的真实情况，公司内部控制评价符合公司内部控制的实际情况。

二、关于公司 2023 年度拟不进行利润分配的独立意见

经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023 年度公司合并报表归属于上市公司普通股股东的净利润为-601,629,843.35 元，母公司净利润
747,800,809.84 元。截至 2023 年 12 月 31 日，母公司可供分配利润为
1,002,990,424.06 元。

根据《公司法》及《公司章程》等相关规定，同时结合公司长远发展战略及经营计划，为更好地保障公司生产经营和稳定发展，满足公司未来经营及投资活动的资金需求，公司 2023 年度拟不进行现金利润分配，同时也不进行送股或资本公积转增股本。

公司董事会审议通过上述预案，会议的召集、召开及审议表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。作为公司独立董事，我们同意公司 2023 年度不进行利润分配，并将此议案提交公司股东大会审议。

三、关于公司 2024 年度日常关联交易事项的事前审核意见

公司 2024 年度日常关联交易预计事项，符合公司利益和股东利益最大化原则，公司与关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待。公司与关联企业之间不可避免的关联交易，遵照公平、公正的市场原则，交易价格将按照市场规律，以市场同类交易标的的价格为依据。交货、付款均按相关合同条款执行。公司与关联方交易价格依据市场公允价格确定，符合公司生产经营和持续发展的需要，不存在损害公司和全体股东利益的行为。日常关联交易的实施不会对公司独立性产生不利影响，公司不会因此类交易对关联方产生依赖或被其控制。

作为公司独立董事，我们同意公司 2024 年度关联交易预计相关事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

四、关于公司 2024-2025 年度向中粮财务有限责任公司申请 41 亿元综合授
信的独立意见

为补充公司流动资金，拓宽融资渠道，公司向中粮财务有限责任公司申请人民币41亿元授信。

我们在认真听取了公司有关董事和高管人员意见的基础上，认为上述事项符合公司利益和各股东利益最大化原则，可以确保公司资金周转的需要。公司董事会审议本议案，关联董事回避表决。审议程序合法、有效，符合有关法
律、法规和《公司章程》的规定。

作为公司独立董事，我们同意公司董事会会议对上述议案的表决结果，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

五、关于公司限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件未成就暨回购注销部分限制性股票事项的独立意见

1.根据《中粮生物科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）第二十六条的规定，我公司授予的限制性股票于 2023 年 12 月27 日进入第三个解锁期。根据中粮生物科技自身及对标组业绩分析，其中净利润定基复合增长率、总资产周转率两项业绩指标未达到对标企业 75 分位值水平，解锁条件未成就。公司整体业绩未达到解锁条件，共计 353 人回购第三批限制性股票，合计 3,280,201 股。

2.由于人员异动，激励对象不再具备激励资格，共计 39 人回购第三批、第
四批限制性股票，合计 1,717,666.股。

基于上述理由,同意按照公司股权激励计划的规定,回购注销激励对象已获授但尚未达到解锁条件的 4,997,867 股限制性股票。

作为公司独立董事，我们同意公司董事会会议对上述议案的表决结果，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

六、关于对外担保情况及与关联方资金往来情况专项说明的独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定，……
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