公告日期:2024-04-19
北京中关村科技发展(控股)股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为明确北京中关村科技发展(控股)股份有限公司(以下简称:公司、本
公司)董事会的职责权限,规范公司董事会的议事方式和决策程序,促使公司董事和董事会有效地履行其职责,提高公司董事会规范运作和科学决策水平,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称:《公司法》)《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、规范性文件以及《北京中关村科技发展(控股)股份有限公司章程》(以下简称:《公司章程》)的规定,制定本规则。
第二条 公司董事会及其成员除遵守《公司法》、其他法律、法规和《公司章程》
外,亦应遵守本规则的规定。
第三条 在本规则中,董事会指公司董事会;董事指公司所有董事。
第四条 在公司存续期间,均应设置董事会,对股东大会负责。
第二章 董事会的组成及职权
第五条 董事会由九名董事组成,其中独立董事占董事会成员的 1/3 以上。董事会
设董事长一名,副董事长一名。
董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生后,直接进入董事会。
第六条 董事由股东大会选举产生,任期三年。董事任期届满,可以连选连任。
公司董事不必为公司股东或其代表,符合法定条件的任何人士经股东大会选举均可当选董事。
董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规和《公司章程》的规定履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任高级管理人员职务的董事以
及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。
第七条
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规和《公司章程》的规定履行董事职务。
除前款所列情况外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
董事提出辞职的,公司应当在提出辞职之日起60日内完成补选。
第八条
董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的
忠实义务,在任期结束后并不当然解除, 在 2 年 内 仍 然 有
效 。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后依然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第九条 公司根据自身业务发展的需要,可以增加或减少董事会成员。但董事会成
员任何变动,包括增加或减少董事会人数、罢免或补选董事均应由股东大会做出决定。
第十条 董事会主要行使以下职权:
(一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作;
(二)执行股东大会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;
(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项;
(九)决定公司内部管理机构的设置;
(十)根据董事长提名,决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书,并决定其报酬事项和奖惩事项;根据总裁的提名,决定聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
(十一)制定公司的基本管理制度;
(十二)制订《公司章程》修改方案;
(十三)管理公司信息披露事项;
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
(十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作;
(十六)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。
第十一条 董事会批准运用公司资产对外投资的权限为:
(一)风险投资
法律、法规允许的对流通股票、期货、期权、外汇及投资基金等金融衍生工具的投资;风险投资的成交金额累……
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