公告日期：2024-06-28

中 兴 华 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ）
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关于对紫光股份有限公司

重大资产购买的问询函之回复

中兴华报字(2024)第 010744 号

深圳证券交易所：

紫光股份有限公司于 2024 年 6月 20日收到贵所上市公司管理二部下发的

《关于对紫光股份有限公司重大资产购买的问询函》（并购重组问询函〔2024〕
第 2 号，以下简称“《并购重组问询函》”）。中兴华会计师事务所（特殊普通合
伙）（以下简称“会计师”）作为紫光股份有限公司重大资产购买的审计机构，就
贵所提出的问题中的相应部分进行了认真分析与核查，现对《并购重组问询函》回复如下。

问题：

报告书显示，本次交易前，你公司通过紫光国际持有新华三 51%的股份；
本次交易后，你公司间接持有新华三股权比例提升至 81%，并就新华三剩余 19%的股权达成远期安排，远期安排作为金融负债进行会计处理。请你公司补充说明本次交易涉及的具体会计处理，包括确认时点、确认依据和具体会计分录，是否符合《企业会计准则》的相关规定。

请会计师和独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

一、本次交易涉及的会计处理

本次交易方案为上市公司拟通过全资子公司紫光国际以支付现金的方式向HPE 开曼购买其所持有的新华三 29%股权，以支付现金的方式向 Izar HoldingCo 购买其所持有的新华三 1%股权。本次交易中交易对方持有的新华三 30%股权合计作价为 2,142,834,885.00 美元。

在新华三 30%股权完成交割后，剩余新华三 19%股权存在多种远期处置安
排，主要内容如下：

1、紫光国际将放弃剩余新华三 19%股权的优先购买权，HPE 开曼有权将
所持全部新华三 19%股权一次性出售给满足特定条件的第三方。

2、紫光国际授予 HPE 开曼就剩余新华三 19%股权的一项出售期权，HPE
开曼可在新华三 30%股权交易交割完成后的第 16 个月首日起、但不得晚于交割完成后的第 36 个月截止时的期间内选择行使该出售期权，要求紫光国际购买剩余新华三 19%股权。

3、HPE 开曼授予紫光国际就剩余新华三 19%股权的一项购买期权，紫光
国际可在新华三 30%股权交易交割完成后第 16 个月首日起、但不得晚于交割完成后的第 36 个月截止时的期间内选择行使该购买期权。

4、基于行使期权触发的 19%股权交易价格对应为 135,712.88 万美元。

5、紫光国际行使购买期权时，可以指定第三方购买 19%股权（HPE 开曼
有权自行决定是否批准第三方受让方人选，但该等批准不得不合理地拒绝、延迟给予该等批准或对其附加条件）。

根据本次交易方案，本次交易涉及的主要会计处理为购买新华三 30%股权
的会计处理和新华三剩余 19%股权的期权远期安排的会计处理。

二、购买新华三 30%股权的具体会计处理

（一）确认时点

根据《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》《企业会计准则第 33 号—
—合并财务报表》的相关规定，紫光国际本次购买新华三 30%股权的会计处理确认时点为紫光国际实际取得该部分股权控制权的时点，即根据《股份购买协议》约定的新华三 30%股权交割完成日。

（二）确认依据及具体会计分录

1、紫光国际个别财务报表层面

根据《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》第六条的规定，紫光国际
在其个别财务报表中需将支付的 30%股权对价 2,142,834,885.0……
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