公告日期：2024-04-30

欣龙控股（集团）股份有限公司

董事会议事规则

(修订稿)

为规范本公司董事会的议事、决策程序，确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》《欣龙控股（集团）股份有限公司章程》等有关规定，结合企业实际，制定本规则。

第一条 公司设董事会，对股东会负责。

第二条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 人。董事会设董事长 1 人，
副董事长 1 人。

公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第三条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

股东会授权董事会在股东会闭会期间对以下除应当由公司股东会决策之外的其他交易事项行使职权：

（1）审议批准以下购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料、动力以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产）、对外投资、提供财务资助、租入或者租出资产、赠与或者受赠资产（公司受赠现金资产除外）、债权或债务重组、资产抵押、委托理财、签订委托或许可协议等交易事项：

①交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

②交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；

③交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；

④交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；

⑤交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以
上，且绝对金额超过100万元。

上述①至⑤指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（2）审议批准除应经股东会审议批准的担保以外的担保事项。

（3）审议批准以下关联交易事项:

与关联自然人发生的交易（上市公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在30 万元以上，与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且交易金额占公司最近一期经审计净资产 0.5%以上的关联交易事项。对于达到公司章程第四十二条（十三）款要求的关联交易，在董事会审批后还应提交股东会审批。

（4）授权董事会在三年内决定发行不超过已发行股份 50%的股份，该董事会决议应当经全体董事 2/3 以上通过。但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。

董事会依照前述规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数发生变化的，对公司章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。

（5）公司董事会行使上述权限还应当遵守法律法规及深圳证券交易所的相
关规定。

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订公司章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第四条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。
董事任期三年，董事任期届满，可连选连任。

第五条 董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告。

第六条 董事长和副董事长由公司董事担任，由全体董事中的过半数选举产
生或罢免。

第七条 董事长行使下列职……
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