公告日期：2024-10-19

证券代码：000958 证券简称：电投产融 公告编号：2024-046
国家电投集团产融控股股份有限公司

第七届监事会第十二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

国家电投集团产融控股股份有限公司（简称公司）于2024年 10月11日以电子通讯方式发出第七届监事会第十二次会议通知，于 10 月 18 日在公司本部以现场方式召开会议。会议应出席监事 3 人，实际出席 3 人，监事会主席钱壮为先生主持会议。公司董事会秘书出席会议。本次会议符合法律法规和《公司章程》有关规定。

二、监事会会议审议情况

（一）关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案

公司拟通过资产置换和发行股份方式购买国电投核能有限公司（简称电投核能）100%股权，同时置出国家电投集团资本控股有限公司（简称资本控股）100%股权，并募集配套资金（简称本次交易）。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办
法》（简称《重组管理办法》）、《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，对照上市公司重大资产重组的条件，结合公司实际运营情况和本次交易事项的分析，公司监事会认为本次交易符合相关法律、法规及规范性文件规定的关于上市公司重大资产重组的条件。

经审议，本议案同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议
通过本议案。

本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的相关公告。
（二）逐项审议关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案

1.本次交易方案概况

本次交易由重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金组成。其中，公司重大资产置换与发行股份购买资产互为前提、同步实施；募集配套资金以重大资产置换及发行股份购买资产的成功实施为前提，但重大资产置换及发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次重大资产置换及发行股份购买资产的实施。

（1）重大资产置换

本次交易的拟置入资产为电投核能 100%股权，拟置出资
产为资本控股 100%股权。公司拟将其所持有的资本控股 100%股权与交易对方国家核电技术有限公司（简称国家核电）所持有的电投核能股权的等值部分进行置换；置入资产与置出资产的差额部分由公司发行股份向交易对方国家核电及中国人寿保险股份有限公司（简称中国人寿）购买。

（2）发行股份购买资产

本次交易中，针对置入资产的置换部分作价金额与置出资产的作价金额之间的差额,即交易对方国家核电持有的电投核能 73.24%股权的交易价格减去资本控股 100%股权的交易价格后剩余的金额,以及交易对方中国人寿持有的电投核能 26.76%的股权的交易金额，拟由公司通过发行股份的方式购买。本次交易完成后，公司将直接持有电投核能 100%股权。
（3）募集配套资金

公司拟向不超过 35 名特定投资者，以询价方式发行人
民币普通股（A 股）募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%。发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的 30%。所有发行对象均以现金方式以相同价格认购本次募集配套资金所发行的股份。本次募集配套资金在扣除相关交易费用后，可用于置入资产建设项目、补充上市公司和置入资产流动资金、偿还债务等用途。其中用于补充上市公司和置入资产流动资金、偿还债务的比例不超过本次交易作价的 25%或募集配套资金总额的 50%。募集配套资金的具体用途及对应
金额将在重组报告书中予以披露。

经审议，本议案同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议
通过本议案。

本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
2.本次交易的具体方案

（1）重大资产置换

①交易对方

本次重大资产置换的交易对方为国家核电。

经审议，本议案同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议
通过本议案。

本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
②置换资产

本次交易的拟置入资产为电投核能 100%……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。