2025年首例借壳上市：新业能化借壳中基健康$东方集团(SH600811)$ $上证指数(SH000001)$
2025年1月14日，中基健康（000972.SZ）披露关于筹划重大资产重组的停牌公告，中基健康（市值23亿元）拟跨界收购新业能化（利润总额5.81亿元），属于2025年首家借壳上市案例。并购六条发布以来，资本市场对借壳上市的放开一直有所期待。借壳方新业能化的实际控制人为新疆国资委，与2024年招商轮船借壳安通控股如出一辙，属于国资（央企）背景下的借壳上市。很多并购交易因为触发借壳上市而无法实施，从而衍生了较多的类借壳的并购，如金鸿顺收购新思考、至正股份收购AAMI、松发股份收购恒力重工、光智科技收购先导电科、日播时尚定增收购茵地乐、汉嘉设计收购伏泰科技等。一、新疆国资背景下的借壳上市壳方（上市公司）:中基健康，主营业务为大包装番茄酱生产加工。2022年、2023年和2024年1-9月，5.89亿元、5.76亿元和2.98亿元，净利润为0.26亿元、1.08亿元和-0.44亿元。截至2025年1月14日，中基健康总市值23亿元。中基健康原实际控制人为新疆生产建设兵团第六师国有资产监督管理委员会（简称“六师国资委”）。借壳方（标的公司）：新疆新业能源化工有限责任公司（简称“新业能化”），煤化工企业，形成了“煤化工+清洁能源+特种燃料+化工新材料+二氧化碳减排”的循环经济产业链。2023年营业收入25.97亿元，利润总额5.81亿元（公告未披露，财务数据摘自新疆新业公众号）。新业能化的实际控制人为新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会（简称“新疆国资委”）。2025年1月14日，中基健康与新业能化股东签署了《股权收购意向协议》，约定公司拟发行股份收购新业能化不少于75%股权，并募集配套资金。本次交易完成后，标的公司新业能化相关指标超过中基健康对应指标的 100%，中基健康控股股东和实际控制人将发生变动，实际控制人由六师国资委变更为新疆国资委，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定， 达到重组上市（借壳上市）标准，本次交易构成借壳上市。借壳方新业能化的实际控制人为新疆国资委，为省属国资。与2024年招商轮船借壳安通控股背后股东招商局集团如出一辙，两个借壳上市项目均由国资（央企）推动。对普通企业来说，借壳上市依然很难。其实，2022年8月，中基健康曾计划发股收购同行业公司新粮艳阳，但是新粮艳阳业绩一般（2021年、2022年和2023年上半年净利润分别为-60.04万元、1,556.69万元和1,506.15万元），最终于2024年3月终止收购。