公告日期：2024-04-30

中信证券股份有限公司

关于

山西焦煤能源集团股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之

2023 年度持续督导意见暨持续督导总结报告
独立财务顾问

二〇二四年四月

声明和承诺

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）接受委托，担任山西焦煤能源集团股份有限公司（以下简称“山西焦煤”或“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”或“独立财务顾问”）。本独立财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，出具本持续督导意见。

1、本持续督导意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方已承诺上述有关资料均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担因违反上述承诺而引致的个别和连带的法律责任。

2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，确信上市公司信息披露文件真实、准确、完整。

3、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。

如无特别说明，本核查意见中所述的词语或简称与《山西焦煤能源集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。

本持续督导意见所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。

2022年12月29日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《关于核准山西焦煤能源集团股份有限公司向山西焦煤集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]3240号），核准公司向山西焦煤集团有限责任公司发行1,036,858,280股股份、向李金玉发行35,482,065股股份、向高建平发行34,062,783股股份购买相关资产。

中信证券担任山西焦煤本次交易的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（以下简称“《财务顾问管理办法》”）等法律法规的有关规定，对山西焦煤进行持续督导。2023年度，本独立财务顾问对山西焦煤重组进行了督导，现就相关事项的督导发表如下意见：
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次发行股份及支付现金购买资产的情况

1、标的资产过户情况

本次交易的标的资产为焦煤集团持有的分立后存续的华晋焦煤51%股权，以及李金玉、高建平合计持有的明珠煤业49%股权。

根据山西省市场监督管理局2022年12月30日出具的《企业信息查询单》，焦煤集团持有的华晋焦煤51%的股权过户至山西焦煤名下的市场监督管理局变更登记备案手续已办理完毕，山西焦煤已成为华晋焦煤股东并持有华晋焦煤51%股权。

根据山西省市场监督管理局2022年12月30日出具的《企业信息查询单》，李金玉、高建平持有的明珠煤业49%的股权过户至山西焦煤名下的市场监督管理局变更登记备案手续已办理完毕，山西焦煤已成为明珠煤业股东并持有明珠煤业49%股权。

2、验资情况

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《山西焦煤能源集团股份有限公司验资报告》（信会师报字[2023]第ZK10001号），截至2022年12月30日，交易对方焦煤集团以其持有的分立后存续的华晋焦煤51%股权缴纳出资，李金玉、高建平以其合计持有的明珠煤业49%股权缴纳出资，相应股权已经变更至山西焦煤名下，相关的工商登记变
更手续已经办理完成，山西焦煤新增注册资本合计人民币1,106,403,128.00元。

3、现金支付情况

截至本持续督导意见出具之日，上市公司已向焦煤集团、李金玉、高建平合计支付现金对价105,628.96万元，本次交易的现金支付对价已全部支付完毕。

4、期间损益归属

自评估基准日起至交割日的期间为过渡期间。

华晋焦煤在过渡期间如实现盈利或因其他原因而增加的净资产的相应部分由公司按照交易后所持华晋焦煤股权比例享有；华晋焦煤如发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由焦煤集团按照交易……
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