公告日期：2024-05-18

九芝堂股份有限公司

董事会议事规则

（2001 年 12 月 27 日 2001 年第 2 次临时股东大会通过；

2003 年 5 月 9 日 2002 年年度股东大会修正；

2005 年 6 月 28 日 2005 年第 1 次临时股东大会修正；

2006 年 9 月 2 日 2006 年第 3 次临时股东大会修正；

2007 年 11 月 7 日 2007 年第 5 次临时股东大会通过；

2016 年 1 月 15 日 2016 年第 1 次临时股东大会修正；

2019 年 5 月 29 日 2018 年年度股东大会修正；

2022 年 5 月 20 日 2021 年年度股东大会修正；

2024 年 5 月 17 日 2023 年年度股东大会修正）

第一条 宗旨

为了进一步规范九芝堂股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规以及公司章程等有关规定，制订本规则。

第二条 董事会办公室

董事会下设董事会办公室，主要职责为：

（一）处理董事会日常事务。

（二）处理战略委员会，提名、薪酬与考核委员会日常事务。

（三）筹备股东大会、董事会、监事会的召开。

（四）负责信息披露。

（五）证券事务及投资者关系管理。

（六）协调中国证监会、深圳证券交易所、中国证监会湖南证监局以及中介机构的关系。

董事会秘书指派董事会办公室负责人保管董事会印章，并与证券事务代表等有关人员处理董事会日常事务。

第三条 董事会专门委员会

董事会设立战略委员会，审计委员会，提名、薪酬与考核委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，审计委员会、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任主任委员（召集人），审计委员会的主任委员（召集人）应当为会计专业人士。
各委员会主要职责如下：
（一）战略委员会
主要负责对企业发展战略、营销战略、重大投资、企业文化和品牌建设进行研究并提出建议。
（二）审计委员会
主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估公司内外部审计工作和内部控制。
（三）提名、薪酬与考核委员会

主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核；负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。

第四条 定期会议

董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年至少应当召开两次定期会议。

第五条 董事会会议的提案

提案内容包括但不限于提案名称、内容、必要的论证分析等，并由提案人签字或盖章。

下述人士或单位有权向董事会会议提出提案：

（一）任何一名董事（含董事长、独立董事）；

（二）董事会专门委员会；

（三）监事会；

（四）持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数 10%以上的股东。
就其职责所涉及的任何事务，以下人士有权向董事会提出提案：

（一）总经理；

（二）财务总监；

（三）董事会秘书。

第六条 临时会议

有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）经全体独立董事过半数同意提议时；

（六）总经理提议时。

第七条 临时会议的提议程序

按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）明确和具体的提案；

（四）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于 3 日之内转交董
事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议后 10 日内，召集董事会会议并主持会议。但拟提交
董事……
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