自上周四天士力（600535.SH）公告筹划重组停牌后，市场期待多日的谜底今日终于揭晓。今日，华润三九（000999.SZ）与天士力同时发布公告，华润三九将斥资62亿元取得天士力控股权，将中药创新药龙头之一的天士力纳入版图。

　　多位业内人士认为，华润三九与天士力互补性较强，在成功完成对天士力的并购之后，华润三九在中药创新药及心脑血管中药领域的实力得到了显著增强；对天士力来说，加入国资背景的华润三九，对于拓展产品销售渠道、参与国谈等也有“1+1大于2”的效果。

　　华润三九62亿元收购天士力

　　天士力公告显示，公司控股股东天士力集团及其一致行动人拟向华润三九合计转让所持公司28%的股份，转让价格为14.85元/股，转让总价款约62.12亿元，公司控股股东将变更为华润三九，实际控制人将由闫凯境、闫希军、吴迺峰、李畇慧变更为中国华润，公司股票将于周一开市起复牌。

　　此次转让定价14.85元，较公司停牌前一日的收盘价14.08元/股，仅溢价5.26%。由于此次华润三九所获转让的股份比例未达30%，因此不触及要约收购。

　　本次权益变动前，天士力集团持有公司股份数量约为6.83亿股，占总股本的45.7500%，其9家一致行动人合计持有公司7097.45万股股份，占公司总股本的4.7508%。

　　此次天士力实际控制权变更，引起了医药行业及资本市场热议。中国医药健康发展促进专家委员会主任委员、北京盛世康来中药营销策划公司董事长申勇对财联社记者表示，“随着近年来医药政策变化，国资背景的药企在各种政策性准入申报，以及在与医院、药店沟通洽谈药品推广方面，均具有一定优势。天士力集团已发展30多年，其二代已顺利接班，为了企业长久发展，为了提高竞争力，加入华润三九，可以实现‘1+1大于2’的效果。”

天士力股东持股比例变更情况（图片来源：公司公告）

　　除准备向华润三九转让28%的股份份额外，天士力集团还拟向国新投资转让所持公司5%的股份。本次权益变动后，天士力集团及其一致行动人合计持有公司17.5008%的股份。同时，天士力集团书面承诺将放弃其所持有的天士力5%股份对应的表决权，保留公司12.5008%股份对应的表决权。

　　股份转让完成后，天士力将于五日内召开董事会审议董事会改组，双方约定天士力集团将配合新控股股东完成董事会人员变更，使华润三九提名的董事人数不少于五名，董事长由华润三九提名。

　　此次华润三九收购天士力后，天士力业务与华润三九之间将产生部分同业竞争问题。因此，华润三九及其控股股东华润医药控股、实际控制人中国华润已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，自本次交易完成后五年内解决上述同业竞争问题。

　　华润三九补全中药创新药短板

　　近年来，华润三九在中药行业连续出手，前年并购昆药集团（600422.SH)，将中药老字号品牌“昆中药”及“血塞通”三七系列产品纳入麾下，“银发健康”板块渐具规模。

　　业内人士认为，并购天士力后，华润三九将实现在心脑血管领域、中药创新药领域的优势布局，并与华润三九、昆药集团、东阿阿胶（000423.SZ）的赛道形成差异化发展路径。

　　天士力主营包括中药、生物药和化学药三大板块，中药板块为公司主要利润来源，其中心脑血管治疗领域贡献了公司利润的近七成，主要产品包括复方丹参滴丸、芪参益气滴丸、注射用益气复脉、注射用丹参多酚酸等。

　　此外，天士力的独家产品还包括养血清脑颗粒（丸）、藿香正气滴丸、穿心莲内酯滴丸、柴胡滴丸、荆花胃康胶丸、芍麻止痉颗粒、坤心宁颗粒等。药融云数据显示，复方丹参滴丸是2023年院内市场口服心脑血管系统用药市场第一，旗下其他产品也具有较强市场竞争力。

天士力2023年全国医院、全国药店零售数据（图片来源：药融云）

　　作为中药创新药龙头企业之一，天士力2023年研发费用13.15亿元，2023年研发投入占医药工业收入比例达17.73%，远高于以岭药业（002603.SZ）的9.35亿元和康缘药业（600557.SH）的7.72亿元。截至2023年末，拥有98款在研产品，其中现代中药布局25款产品，包括18款1类创新药。

　　华润三九表示，本次交易有利于华润三九加快补充创新中药管线，持续深耕中药全流程开发体系，提高创新药研发能力，建立在中药领域的引领优势；有利于华润三九巩固行业领先地位，提升核心竞争力，通过充分整合双方资源，实现中药产业链的补链强链延链，发挥研发协同价值，提升创新发展能力。