公告日期：2019-11-28

股票代码：000999 股票简称：华润三九 编号：2019—041

华润三九医药股份有限公司

关于收购澳诺（中国）制药有限公司 100%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

为充分发挥核心优势，丰富品牌和产品线，实现公司战略目标，华润三九医药股份有限公司（以下简称“华润三九”、“本公司”或“公司”）拟与哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称“誉衡药业”）签署《关于澳诺(中国)制药有限公司之股权转 让合同》，拟收购誉衡药业持有的澳诺（中国）制药有限公司（以下简称“澳诺制药”或“目标公司”）100%股权。本次交易价款共计人民币 14.2 亿元，资金来源为公司自有资金。

本次收购不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组事项。本议案已于 2019 年 11 月 27 日经公司董事会 2019 年第七次会议审议通过，独
立董事一致同意该议案并发表了独立意见。根据法律法规及《公司章程》的相关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议。本次交易亦需取得誉衡药业股东大会的批准。

二、交易对方的基 本情况

1．基本情况

企业名称：哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称“誉衡药业”）

企业性质：股份有限公司（中外合资、上市）

注册地：黑龙江省哈尔滨市呼兰区利民经济技术开发区北京路 29 号

主要办公地点：北京市顺义区空港开发区 B 区裕华路融慧园 28 号楼

法定代表人：朱吉满

注册资本：219812.295000 万元（人民币，下同）

统一社会信用代码：91230100718460989M

实际控制人：朱吉满、白莉惠

誉衡药业成立于 2000 年 3 月，是一家以制药业务为核心，涵盖科研、生产、营销等领
域的医药企业集团。该公司 2010 年在深圳证券交易所中小板挂牌上市，股票代码“002437”。誉衡药业是国家科技部认定的“国家火炬计划新医药产业基地首批骨干企业”，黑龙江省政府认定的“高新技术企业”。誉衡药业与公司不存在关联关系，不属于失信被执行人。

2．主要股东股权结构

注：上图为截 至 2019年 11月 19日 的股权结构

哈尔滨誉衡集团 有限公司为 誉衡药业控股股东，朱吉 满先生、白莉惠女士为 誉衡药业实际控制人。誉衡集团、誉衡国际、健康科技、朱吉满、白莉惠及誉衡集团控制的信托计划为一致行动人。本次交易事项尚需获得誉衡药业股东大会批准。

三、交易标的基本 情况

1．基本情况

名称：澳诺(中国)制药有限公司（以下简称“澳诺制药”或“目标公司”）

类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册地址：河北省保定市翠园街 1099 号

法定代表人：朱吉安

注册资本：5100 万元

统一社会信用代码：911306056012037438

成立日期：1996-09-17

经营范围：口服溶液剂、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂制造；药学研究服务、技术咨询、技术转让；澳诺牌参芝石斛颗粒保健食品生产；销售本公司生产的产品及委托加工；货物和技术进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的货物和技术除外（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

誉衡药业持有澳诺制药 100%股权。该股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不
存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等 。交易标的近三年又一期不存在交易或权益变动及相关评估情况。

保定澳诺制药有限公司（澳诺制药前身）1995 年由保定市科诺保健品开发公司（持股
比例 30%）、澳大利亚国中澳国际贸易投资有限公司（持股比例 70%）发起设立，注册资本200 万元人民币。2002 年保定澳诺制药有限公司更名为澳诺（河北）制药有限公司。2008年澳诺（中国）制药有限公司分立成立。2013 年誉衡药业受让 Pharma investment Limited（法默投资有限公司）持有的澳诺制药 100%股权。

澳诺制药与公司不存在关联关系，不属于失信被执行人。

2．标的公司业务模式及运营情况

澳诺制药位于保定市高新技术产业开发区，是集生产、研发、销售于一体的高新技术企业。澳诺制药现有员工 300 余人，拥有通过药品 GMP 认证的生产车间，以及现代化的研发中心及检测中心。澳诺……
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