公告日期：2024-09-05

中信证券股份有限公司

关于湘潭钢铁集团有限公司

免于发出要约收购湖南华菱线缆股份有限公司之

2024 年半年度持续督导意见暨持续督导总结报告

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“财务顾问”）接受委托，担任湘潭钢铁集团有限公司（以下简称“湘钢集团”或“收购人”）免于发出要约收购湖南华菱线缆股份有限公司（以下简称“华菱线缆”或“上市公司”或“公司”）之收购人财务顾问。依照《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，中信证券作为本次收购的财务顾问，持续督导期自华菱线缆公告收购报告书之日起至收购完成
后的 12 个月止（即从 2023 年 8 月 14 日至相关股权完成过户后的 12 个月止）。
2024 年 8 月 28 日，华菱线缆披露了《湖南华菱线缆股份有限公司 2024 年
半年度报告》（以下简称“2024 年半年度报告”）。通过日常沟通，结合华菱线缆的 2024 年半年度报告，本财务顾问出具《中信证券股份有限公司关于湘潭钢铁集团有限公司免于发出要约收购湖南华菱线缆股份有限公司之 2024 年半年度持续督导意见暨持续督导总结报告》。本财务顾问就上市公司持续督导期内（2023
年 8 月 14 日至 2024 年 9 月 4 日，以下简称“本持续督导期”）规范运作、履行
公开承诺、落实后续计划等情况出具持续督导总结报告。

一、交易资产的交付或过户情况

（一）本次免于发出要约收购情况

为落实公司实际控制人湖南省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“湖南省国资委”）压缩管理层级、提高决策效率、进一步理顺企业产权关系的要求，湖南湘钢资产经营有限公司（以下简称“湘钢资产经营”）根据湖南钢铁集团有限公司（以下简称“湖南钢铁集团”）《关于无偿划转湖南华菱线缆股份有限公司股权的批复》（湖南钢铁[2023]51 号），将其持有的华菱线缆 41.80%股权无偿划转给湘钢集团。本次无偿划转后，湘钢集团将直接持有华 菱线缆
223,363,200 股股份，占华菱线缆总股本数的 41.80%。

本次收购系“经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过 30%”之情形，属于《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定免于发出要约的事项。

（二）本次收购实施过程中履行报告、公告义务情况

1、2023 年 6 月 17 日，华菱线缆披露了《湖南华菱线缆股份有限公司关于
国有股权无偿划转暨控股股东发生变更的提示性公告》（公告编号：2023-042）；
2、2023 年 8 月 14 日，华菱线缆披露了《湖南华菱线缆股份有限公司收购
报告书摘要》、《湖南华菱线缆股份有限公司收购报告书》（以下简称“《收购报告书》”）、《湖南华菱线缆股份有限公司简式权益变动报告书》、《中信证券股份有限公司关于湖南华菱线缆股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》、《国浩律师（长沙）事务所关于<湖南华菱线缆股份有限公司收购报告书>的法律意见书》、《国浩律师（长沙）事务所关于湘潭钢铁集团有限公司收购湖南华菱线缆股份有限公司免于发出要约之法律意见书》等文件；

3、2023 年 9 月 5 日，华菱线缆披露了《湖南华菱线缆股份有限公司关于国
有股权无偿划转完成过户登记暨控股股东变更的公告》（公告编号：2023-064）。
（三）本次收购的交付或过户情况

2023 年 9 月 5 日，华菱线缆披露了《湖南华菱线缆股份有限公司关于国有
股权无偿划转完成过户登记暨控股股东变更的公告》（公告编号：2023-064），根据上市公司控股股东湘钢集团发来的《中国证券登记结算有限责任公司证券过户登记确认书》，本次无偿划转已完成工商变更登记。本次工商变更后，华菱线缆的控股股东由湘钢资产经营变更为湘钢集团，实际控制人未发生变化，仍为湖南省人民政府国有资产监督管理委员会。

（四）财务顾问核查意见

经核查，收购人、上市公司已根据规定就本次收购及时履行了信息披露义务。

二、公司治理和规范运作情况

本持续督导期内，上市公司股东大会、董事会、监事会独立运作，未发现湘钢集团作为华菱线缆的控股股东存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形。
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，未发现湘钢集团作为华菱线缆的控股股东存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形。

三、收购人履行公开承诺情况

（一）关于规范关联交……
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