公告日期：2024-09-04

中德证券有限责任公司

关于郑州千味央厨食品股份有限公司

首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见

中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”、“保荐人”）作为郑州千味央厨食品股份有限公司（以下简称“千味央厨”、“发行人”或“公司”）首次公开发行股票并上市持续督导的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等相关规定，对千味央厨首次公开发行前已发行股份上市流通事项进行了认真、审慎的核查，具体情况如下：
一、首次公开发行股份概况
（一）首次公开发行股份情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准郑州千味央厨食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2669 号）核准，公司首次公开发行人民
币普通股（A 股）2,128 万股，并于 2021 年 9 月 6 日在深圳证券交易所主板上市
交易。

公司首次公开发行股票前总股本为 63,824,136 股，首次公开发行股票后总股本为 85,104,136 股。其中，有限售条件的股份数量 63,824,136 股，占公司总股本的 75.00%；无限售条件的股份数量 21,280,000 股，占公司总股本的 25.00%。（二）公司上市后股本变动情况

2021 年 11 月 29 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）>及其摘要的议案》。
2021 年 12 月 15 日，公司召开第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第
十七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意
公司以 2021 年 12 月 15 日为首次授予日，以 31.01 元/股的授予价格向符合授予
条件的 80 名激励对象授予限制性股票 1,526,200 股。本次限制性股票授予完成后，公司总股本由 85,104,136 股增加至 86,630,336 股。

2022 年 8 月 25 日，公司召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二
次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票及调整授予价格的议案》，同意根据《郑州千味央厨食品股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》向符合条件的 5 名激励对象授予 42,200 股预留限制性股票并调整授予价格。本次限制性股票授予完成后，公司总股本由 86,630,336 股增加至 86,672,536 股。

2022 年 9 月 14 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，同意根据公司《郑州千味央厨食品股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》以 30.86元/股的价格回购注销已离职激励对象总计 30,100 股限制性股票。回购完成后，公司总股本由 86,672,536 股减少至 86,642,436 股。

根据中国证券监督管理委员会《关于同意郑州千味央厨食品股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2604 号），公司向特定对象发
行人民币普通股（A 股）12,748,487 股，并于 2024 年 1 月 17 日在深圳证券交易
所上市。本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本由 86,642,436 股增加至99,390,923 股。

2024 年 2 月 7 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票后变更注册资本并修订<公司章程>的议案》，同意公司回购注销 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期未能解除限售的 104,576 股限制性股票，以及 7 名离职激励对象已获授但尚未解除限售
的 20,250 股限制性股票。此次回购注销事宜已于 2024 年 4 月 1 日办理完成，公
司股份总数由 99,390,923 股变更为 99,266,097 股。

2024 年 5 月 17 日，公司召开 2023 年度股东大会，审议通过了《关于以集
中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价
交易方式回购公司已发行的人民币普通股（A 股）股票，用于注销以减少注册资本。本次回购资金总额不低于人民币 6,000 万元（含）且不超过人民币 10,000 万元（含），回购价格不超过人民币 61.90 元/股（含）。回购股份的期限为自公司股东大会审议通过本回购方案之日起 ……
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