公告日期：2024-04-29

浙江炜冈科技股份有限公司

对外担保管理制度

第一章 总则

第一条 为规范浙江炜冈科技股份有限公司（以下简称“公司”） 对外担保行
为，控制和降低担保风险，保证公司资产安全，根据《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国担保法》，并参照《深圳证券交易所
股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—主板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第 8 号——上市公
司资金往来、对外担保的监管要求》等相关法律、法规、规范性文件
及公司章程的规定，结合公司实际，制定本制度。
第二条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，全体董事及
高级管理人员应审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对
违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其
他关联方不得强制公司为他人提供担保。
第三条 本制度适用于公司及公司的全资、控股子公司。

第二章 对外担保审批权限

第四条 未经董事会或者股东大会审议通过，公司不得对外提供担保。
第五条 对外担保实行公司统一管理，未经公司董事会或股东大会批准，子公
司不得对外提供担保，不得相互提供担保。
第六条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交
股东大会批准。须经股东大会批准的对外担保，包括但不限于下列情
形:

(一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一
期经审计净资产（合并报表口径，以下同）的50%以后提供的任何担
保；

(二) 为资产负债率超过70%（以被担保人最近一年经审计财务报表或
最近一期财务报表数据孰高为准，以下同）的担保对象提供的担保；
(三) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

(四) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%
且绝对金额超过5,000万元人民币；

(五) 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产（合并
报表口径，以下同）的30%以后提供的任何担保；

(六) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；
(七) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

(八) 中国证监会、深圳证券交易所规定的其他担保。

第七条 董事会有权对未达到上条规定标准的担保事项进行审议。对外担保
提交董事会审议时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同
意。
第八条 股东大会在审议对外担保事项时，须经出席股东大会的股东所持表
决权的二分之一以上表决通过。但涉及上述第六条第（六）项担保事
项的，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。第九条 公司董事会或股东大会对担保事项作出决议时，与该担保事项有利
害关系的董事或股东应回避表决。
第十条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，
该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决
须由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第十一条 公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公

司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风
险控制措施。相关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公
司提供同等比例担保或反担保等风险控制措施的，公司董事会应当披
露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分
说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。
第十二条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、
实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第十三条 公司为其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订
立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司
可以对资产负债率为 70% 以上以及资产负债率低于 70% 的两类子
公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额
不得超过股东大会审议通过的担保额度。
第十四条 公司向其合营或者联营企业提供担保且同时满足以下条件，如每
年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事
会或者股东大会审议的，公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具
体……
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