公告日期：2024-04-29

浙江炜冈科技股份有限公司

关联交易管理办法

第一章 总则

第一条 为规范浙江炜冈科技股份有限公司（以下简称“公司”）及其控股子公司与公司关联方之间的关联交易决策程序，防止关联交易损害公司及中小股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《浙江炜冈科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），并参照《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作（2023 年修订）》（以下简称“《规范运作指引》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易（2023 年修订）》的有关规定，制定本办法。

第二条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。公司应当积极通过资产重组、整体上市等方式减少关联交易。

第三条 公司应当建立健全关联交易内部控制制度，遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和股东的利益，不得隐瞒关联关系或者将关联交易非关联化。

第二章 关联人及关联交易认定

第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

第五条 公司关联关系的判断、关联人的确认执行《中华人民共和国公司法》、《上市规则》以及《上市公司信息披露管理办法》中所定义的关联方/关联人的有关规定。

第六条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送关联人名单及关联关系说明。

公司应当参照《上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定，确定公司关联
人的名单，并及时予以更新，确保关联人名单真实、准确、完整。

公司及下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应当仔细查阅关联人名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应当在各自权限内履行审批、报告义务。

第七条 关联交易是指公司或公司控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于以下交易：

(一) 购买或者出售资产；

(二) 对外投资(含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外)；
(三) 提供财务资助（含委托贷款等）；

(四) 提供担保（指上公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

(五) 租入或者租出资产；

(六) 签订管理方面的合同（含委托经营、受托管理等）；

(七) 赠与或者受赠资产；

(八) 债权、债务重组；

(九) 签订许可使用协议；

(十) 研究与开发项目的转移；

(十一) 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

(十二) 购买原材料、燃料、动力；

(十三) 销售产品、商品；

(十四) 提供或者接受劳务；

(十五) 委托或者受托销售；

(十六) 关联双方共同投资；

(十七) 其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

第八条 如有关人员不能确定某一交易是否属于关联交易以及应履行的公司内部审批程序，则应当本着审慎原则向公司董事会秘书报告，由公司董事会秘书根据有关规定判断该项交易是否属于关联交易，以及应履行的公司内部审批程序。如果董事会秘书也不能判断的，董事会秘书应向公司股票上市的证券交易所或有
关中介机构征求意见，以确定该交易是否属于关联交易，以及应当履行的公司内部审批程序。

第三章 关联交易管理

第九条 公司应当通过加强关联交易管理，防范不正当关联交易所导致的道德风险、法律风险以及系统性风险。

第十条 公司与关联人之间的关联交易应当以书面形式订立协议，明确交易双方的权利义务、法律责任以及关联交易的定价政策。关联交易协议的订立应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。

关联交易执行过程中，关联交易协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。

第十一条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则, 关联交易的价格应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。

第十二条 董事会在审议关联交易事项时，董事应当对关联交易的必要性、公平性、真实意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标……
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