公告日期：2024-09-25

芜湖三联锻造股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事
会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》及《芜湖三联锻造股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，制定本议事规则。

第二条 董事会对股东会负责。董事会应认真履行有关法律法规和《公司章
程》规定的职责，确保公司遵守法律法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并维护其他利益相关者的合法权益。

第二章 董事会

第一节 董事会的组成

第三条 公司董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名，且有一名独立董
事为会计专业人员。董事会的人数和人员构成应当符合法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》、深交所其他规定、公司章程等的要求，董事会成员应当具备履行职责所必需的知识、技能和素质，具备良好的职业道德。

公司董事会设董事长一人，不设副董事长。

第四条 董事由股东会选举和更换，并可以在任期届满前由股东会解除其职
务。每届任期三年。董事任期届满可以连选连任，但独立董事连任期间不得超过六年。

第五条 公司董事辞职应当提交书面辞职报告。

除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达董事会或者监事会时生效：
（一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士。

出现前款情形的，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效；在辞职报告生效前，拟辞职董事仍应当按照有关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》、深交所其他规定和公司章程的规定继续履行职责，但存在《深圳证券交易所股票上市规则》第 4.3.3 条规定情形的除外。

第六条 未经《公司章程》或董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义
代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第七条 公司董事应当遵守并保证公司遵守法律法规、深交所有关规定和公
司章程，忠实、勤勉履职，严格履行其作出的各项声明和承诺，切实履行报告和信息披露义务，维护上市公司和全体股东利益，并积极配合深交所的日常监管。
第八条 公司董事应当关注公司控股股东及其一致行动人质押股份情况，按
规定审慎核查、评估公司控股股东及其一致行动人的高比例质押行为可能对公司控制权和生产经营稳定性、股权结构、公司治理、业绩补偿义务履行等产生的影响。

第九条 公司独立董事应当独立、公正地履行职责，充分了解公司经营运作
情况，督促公司、公司董事会规范运作，维护公司利益及中小股东合法权益。独立董事应当重点关注公司的关联交易、对外担保、募集资金运用、社会公众股股东保护、重大投融资活动、董事和高级管理人员的薪酬、利润分配等事项。

独立董事可以提议召开董事会、股东会，或者聘请会计师事务所、律师事务所等中介机构对相关事项进行审计、核查或者发表意见。

第十条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或
者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，否则公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

公司董事会审议关联交易事项时，有关联关系的董事应当回避。当有关联关系的董事未回避时，非关联关系的董事有权在董事会审议该关联交易事项前向董事会提出关联董事回避申请。董事提出的回避申请应以书面形式，并注明申请回避的理由，董事会对回避申请予以审查，如确为有关联关系的董事未回避，董事会应使有关联关系的董事回避，不参与表决。

第二节 董事会职权

第十一条 董事会依照《公司法》和《公司章程》行使以下职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四……
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