公告日期：2024-10-09

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大信会计师事务所（特殊普通合伙）

《关于深圳市德明利技术股份有限公司申请向特定对象发行股
票的第二轮审核问询函》之回复

大信备字[2024]第 5-00034 号
深圳证券交易所:

贵所上市审核中心向深圳市德明利技术股份有限公司(以下简称“公司”、“发行人”)
下发的《关于深圳市德明利技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询
函》审核函〔2024〕120029 号已经收悉，大信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“本
所”)对问询函中提到的需要本所发表核查意见的事项进行了审慎核查，现将有关问题的核查意见回复如下：

问题 1：

本次发行拟募集资金不超过 124,200.00 万元，其中 45,360.00 万元投向 PCIe SSD 存储控
制芯片及存储模组的研发和产业化项目，61,420.00 万元投向嵌入式存储控制芯片及存储模组的研发和产业化项目，3,220.00 万元投向信息化系统升级建设项目，14,200.00 万元用于补充流动资金。

请发行人补充说明：（1）本次募投项目所需主控芯片由外购变更为自产，发行人是否具备相关技术实施基础和能力，是否属于投向新产品，并结合上述情况进一步论述募投项目研发或开发建设均属于公司现有产品扩产和升级的依据及合理性；（2）募投项目实施的可行性及不确定风险是否充分披露；（3）结合营运资金需求、资产负债率、项目支出安排、公司货币资金及交易性金融资产余额、银行授信及借款情况等，说明本次融资的必要性，融资规模、补充流动资金规模的合理性；（4）结合存储主控芯片技术迭代周期、本次研发技术代际及与现有技术代际的关系、现有同行业公司对同类技术的研发情况、发行人对募投项目的研发整体时间安排、目前所处阶段及技术难点、相关技术人员储备及相关人员是否具备同类技术的
研发能力、研发成功的确定性，说明募投项目实施是否存在不确定性，是否会出现募投项目研发成功即被迭代的风险，并量化分析外采和自研主控芯片比例对本次募投项目效益预测的影响。

请发行人补充披露（2）（4）相关风险。

请保荐人核查并发表明确意见，会计师核查（3）并发表明确意见。

回复：

一、（3）结合营运资金需求、资产负债率、项目支出安排、公司货币资金及交易性金融资产余额、银行授信及借款情况等，说明本次融资的必要性，融资规模、补充流动资金规模的合理性

1、公司营运资金需求、资产负债率、项目支出安排、公司货币资金及交易性金融资产余额、银行授信及借款情况

综合考虑公司的可自由支配资金、营运资金需求、有息负债情况、未来重大资本性支出、现金分红支出、自身经营利润积累等，在未考虑本次发行股票募集资金及新增股本、债务融资的前提下进行测算，以最近一个完整会计年度 2023 年度（末）数据为基础，经测算，未来三年（2024-2026 年）公司的资金缺口为 162,603.63 万元，具体测算过程如下：

单位：万元

类别 项目 计算公式 金额

货币资金余额 1 27,435.72

交易性金融资产余额 ……
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