公告日期：2024-10-11

关于深圳市德明利技术股份有限公司

申请向特定对象发行股票

的审核问询函的回复

（修订稿）

保荐人（主承销商）

（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128 号前海深港基金小镇 B7 栋 401）
深圳证券交易所：

深圳市德明利技术股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“德明利”）
收到贵所于 2024 年 4 月 26 日下发的《关于深圳市德明利技术股份有限公司申请
向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2024〕120017 号）（以下简称“问 询函”），公司已会同华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐人”）、广东信达律师事务所（以下简称“律师”）、大信会计师事务所（特 殊普通合伙）（以下简称“会计师”）进行了认真研究和落实，并按照问询函的要 求对所涉及的事项进行了资料补充和问题回复，现提交贵所，请予以审核。

除非文义另有所指，本问询函回复中的简称与《深圳市德明利技术股份有限 公司向特定对象发行股票并在主板上市募集说明书》（以下简称“募集说明书”） 中的释义具有相同涵义。

本问询函回复的字体说明如下：

问询函所列问题 黑体

对问询函所列问题的回复 宋体

对募集说明书、问询函所列问题回复的补充披露、修改 楷体、加粗

本问询函回复部分单项数据加总数与合计数可能存在微小差异，均因计算过 程中的四舍五入所形成。

目 录

问题 1： ...... 4
问题 2： ...... 90
问题 3： ...... 146
问题 4： ...... 268
其他问题： ...... 285

根据申报材料，报告期内公司主营业务收入分别为 107,978.15 万元、
119,065.65 万元和 177,591.28 万元，呈增长趋势；扣非归母净利润分别为 9,233.94
万元、1,179.24 万元和 1,493.67 万元，呈下降趋势，发行人于 2022 年 7 月首发
上市后即出现业绩大幅下滑；公司主营业务毛利率分别为 20.29%、17.19%和 16.66%，呈下降趋势；发行人外销占比较大且呈增长趋势。根据发行人 2024 年
一季度业绩预告，当期预计实现归母净利润 18,600 万元至 22,600 万元，同比大
幅增长。发行人销售主要采用“直销和分销相结合”的模式。

报告期内发行人前五大客户存在变动，其中 2022 年第一大客户不再是 2023
年前五大客户，且根据公开数据，该客户 2022 年对第一大供应商的采购金额小 于发行人对其销售金额。发行人采购的产品主要包括 NAND Flash 存储晶圆产 品，该等产品供应呈寡头垄断格局，主要供应来自传统境外存储原厂商。报告期 内，发行人各期前五大供应商采购占比均超过 50%。

2022 年 11 月 2 日公司与股东李虎、徐岱群签订了深圳市嘉敏利光电有限公
司（以下简称嘉敏利）股权转让协议，公司分别以 25,193,711.11 元、13,742,024.24 元的交易价格将所持嘉敏利的 55%、30%股权转让给李虎、徐岱群；嘉敏利的 主营业务为光电集成芯片、器件、模块、软件的研发及产业化。

请发行人补充说明：（1）结合行业周期发展、原材料和产品价格变动情况、 下游需求变化、公司核心竞争力及市场地位、同行业可比公司情况等，说明发行 人营业收入最近三年增加但扣非归母净利润出现大幅下滑、毛利率逐年下滑的 原因及合理性，是否与同行业公司趋势一致；并结合前述情况，量化说明影响发 行人净利润的主要因素，导致上市后业绩下滑的相关不利因素是否持续或改善；（2）结合 2024 年一季度的市场需求、发行人的销量及价格趋势、收入确认时点、 同行业可比公司情况等，说明发行人 2024 年一季度预计业绩大幅增长的原因及 合理性，影响发行人业绩相关因素是否发生较大变化，业绩快速增长是否具备可 持续性；（3）列表说明分销模式与直销模式的联系与区别，包括但不限于销售金 额及占比、毛利率差异、主要销售产品、终端客户、分销商合作历史、是否发生 较大变动等，并说明发行人销售模式是否符合行业惯例，分销商是否具备相应销
售能力；（4）报告期内境外市场需求、外销涉及的产品类型、销售地区、主要境外客户及拓展情况、合同签……
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