公告日期：2024-08-28

重庆登康口腔护理用品股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范重庆登康口腔护理用品股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）和《重庆登康口腔护理用品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及其他相关法律、行政法规和规范性文件的规定，制定本规则。董事会的议事方式是召开董事会会议。

第二条 董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。

第三条 董事会可以按照《公司章程》或股东会的决议设立专门委员会。

第四条 董事会下设董事会办公室为董事会的日常办事机构。董事会办公室负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜，处理董事会的日常事务。

第二章 董事会的组成及董事的任职

第五条 公司董事会由九名董事组成，设董事长一人。董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少一名为会计专业人士。

第六条 董事会根据相关法律法规、规范性文件、《公司章程》的规定及股东会的授权行使职权。董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以《公司章程》、股东会决议等方式加以变更或者剥夺。

《公司章程》规定的董事会其他职权涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权董事长、总经理等行使。

第七条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事按照下列程序提名：

（一）董事会、监事会、单独或合计持有公司已发行有表决权股份百分之一以上的股东可以以提案的方式提出董事候选人；依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

（二）董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况。公司应在股东会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。

（三）董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺：同意接受提名，确认其被公司公开披露的资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行职责。在选举董事的股东会召开前，董事会应当按照有关规定公布上述内容。

第八条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。

第十条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。董事每届任期三年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第十一条 董事应当遵守法律法规、《规范运作》、证券交易所其他规定和《公司章程》，在《公司章程》、股东会或者董事会授权范围内，忠实、勤勉、谨慎履职，并严格履行其作出的各项承诺。

第十二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效：

（一）董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数；

（二）独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一；

（三）独立董事辞职导致独立董事中没有会计专业人士。

在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定，履行董事职务。

出现第一款情形的，公司应当在两个月内完成补选。

第十三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在辞职或任期结束后两年内仍然有效。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密非因该离任董事原因成为公开信息；董事在辞职生效或任期届满之日起后的合理期限内，仍应对公司负有……
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