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公告日期:2024-08-08
招商局公路网络科技控股股份有限公司
独立董事工作制度
(经 2024 年 月 日公司 2024 年第 次临时股东大会审议通过)
第一章 总 则
第一条 为了进一步完善招商局公路网络科技控股股份有限公司(以下简称“公
司”或“本公司”)法人治理结构,充分发挥独立董事在公司治理中的
作用,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》(以下简称《管理办
法》)《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公
司规范运作》等法律法规、规范性文件,并根据《公司章程》的有关规
定,制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务,并与本公司及其主
要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系,或者其他可能影响
其进行独立客观判断关系的董事。独立董事应当独立履行职责,不受公
司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照
《管理办法》《公司章程》以及其他法律法规和本制度的要求,认真履
行职责,在公司董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用,维
护公司整体利益,保护中小股东合法权益。
第四条 公司设独立董事 4 名,其中至少包括 1 名会计专业人士。公司董事会中
独立董事的比例不少于三分之一。
公司董事会下设战略与可持续发展、提名、薪酬与考核、审计等专门委
员会,独立董事在提名委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会成员中
应当过半数并担任召集人。其中,审计委员会成员应当为不在公司担任
高级管理人员的董事,并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第二章 任职资格与任免
第五条 担任独立董事必须具备下列基本条件:
(一)根据法律、行政法规和其他有关规定,具备担任上市公司董事的
资格;
(二)符合本制度第六条规定的独立性要求;
(三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律法规和规则;
(四)具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、管理、会计或者
经济等工作经验;
(五)具有良好的个人品德,不存在重大失信等不良记录;
(六)法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和
《公司章程》规定的其他条件。
第六条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事:
(一)在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关
系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、
配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);
(二)直接或者间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是本公司前十名
股东中的自然人股东及其直系亲属;
(三)在直接或者间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东或者在本公
司前五名股东任职的人员及其直系亲属;
(四)在本公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系
亲属;
(五)与本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重
大业务往来的人员,或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际
控制人任职的人员;
(六)为本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财
务、法律、咨询、保荐等服务的人员,包括但不限于提供服务的中介机
构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、
董事、高级管理人员及主要负责人;
(七)最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员;
(八)法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和
《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
第七条 独立董事应当每年对独立性情况进行自查,并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见……
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