公告日期：2024-06-28

证券代码：002022 证券简称：科华生物 公告编号：2024-057
债券代码：128124 债券简称：科华转债

上海科华生物工程股份有限公司

关于回购控股子公司Technogenetics S.P.A.少数股东所持
股份的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 本次交易概述

（一）交易基本情况

上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司科华生物国际有限公司（以下简称“科华国际”）目前持有控股子公司TechnogeneticsS.P.A.（以下简称“TGS”）80%股份，非关联方Altergon Italia S.r.l.（以下简称“Altergon”）持有TGS20%股份。近年来，TGS充分发挥其在欧洲地区的销售网络优势，助力公司开拓国际市场。为进一步增强公司核心竞争力，经各方友好协商确定，TGS、科华国际与Altergon于2024年6月26日经公证签署了《SALE ANDPURCHASE AGREEMENT》，约定TGS以15,344,000欧元（简称“交易对价”）回购Altergon持有的TGS20%股份（以下简称“标的股份”），科华国际为TGS回购股份事项向TGS提供必要的资金；如TGS未能按约定回购标的股份，则由科华国际向Altergon购买标的股份；同时，科华国际将所持有的TGS28%股份质押给Altergon，为TGS回购标的股份并于2024年12月31日前支付交易对价提供股份质押担保，具体详见公司于同日披露的《关于公司全资子公司为其控股子公司回购股份事项提供股份质押担保的公告》（公告编号：2024-058）。

交易双方协商确定本次TGS回购标的股份的交易对价为15,344,000欧元，该交易对价的确定充分考虑了TGS的经营情况与财务情况，以及Altergon对TGS的投资成本，不存在损害公司及股东利益的情形。

本次交易完成后，TGS将成为公司的全资子公司，不会改变公司的合并报表范围。

（二）交易生效所须履行的审批程序

公司于2024年6月26日召开第十届董事会第四次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于回购控股子公司Technogenetics S.P.A.少数股东所持股份的议案》，公司董事会同意本次交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《上海科华生物工程股份有限公司章程》等有关规定，本次交易在董事会的审议权限范围内，无需提交股东大会审议。本次交易不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、 交易对手方基本情况

公司名称：Altergon Italia S.r.l.

主要办公地：Italy, Avellino, Zona Industriale ASI 83040 Morra De
Santis

注册资本：1,010,200 欧元

公司类型：有限责任公司

成立日期：1999 年 5 月 26 日

主要业务：药物制剂制造

股东及其持股情况：Aletrgon SA S.P.A.持有 Altergon100%股权

公司与 Altergon 不存在关联关系。

三、 TGS基本情况

（一） 基本情况

公司名称：Technogenetics S.P.A.

主要办公地：Italy, Lodi Via della Filanda N°24-26

注册资本：1,300,000欧元

公司类型：股份有限公司

成立日期：1982年7月15日

主要业务：其他化学产品的制造，电气电子设备的制造与销售

股东及持股情况：公司全资子公司科华国际持有TGS80%股份，Altergon持有TGS20%股份

（二）主要财务数据

单位：人民币元

项目 2024年3月31日 2023年12月31日

（未经审计）……
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