公告日期：2024-09-09

中信证券股份有限公司关于

上海科华生物工程股份有限公司

可转换公司债券回售有关事项的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“科华生物”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》等法律、法规和规范性文件的规定，对科华生物可转换公司债券（以下简称“科华转债”）回售有关事项进行了核查，核查情况和核查意见如下：
一、“科华转债”发行上市情况

经中国证券监督管理委员会（证监许可[2020]970 号）《关于核准上海科华生物工程股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，科华生物于 2020
年 7 月 28 日向社会公开发行了 738 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发
行总额 73,800 万元，期限 6 年。

经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）“深证上〔2020〕731号”文同
意，公司 73,800.00 万元可转换公司债券将于 2020 年 8 月 20 日起在深交所挂牌
交易，债券简称“科华转债”，债券代码“128124”。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定和《上海科华生物工程股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，“科华转债”的转股期限自发行结束之日（2020年 8 月 3 日）满六个月
后的第一个交易日（2021 年 2 月 3 日）起至可转债到期日（2026 年 7 月 27 日）
止。

二、回售情况概述

（一）回售条款

公司在《募集说明书》中约定的有条件回售条款具体如下：

“在本次发行的可转债的最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续 30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股、配股或派发现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股增加的股本）而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续 30 个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。”

（二）导致回售条款生效的原因

公司的股票自 2024 年 7 月 28 日至 2024 年 9 月 6 日连续三十个交易日的收
盘价低于当期“科华转债”转股价格（20.64 元/股）的 70%，且“科华转债”处于最后两个计息年度，根据《募集说明书》的约定，“科华转债”的有条件回售条款生效。

（三）回售价格

根据《募集说明书》约定的上述有条件回售条款，本次回售价格为“科华转债”面值加上当期应计利息，当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次可转债持有人持有的将回售的本次可转债票面总金额；

i：指本次可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售申报期首日止的实际日历天数（算头不算尾）。

其中，i=1.50%（“科华转债”第 5 个计息年度，即 2024年 7 月 28日至 2025
年 7 月 27 日的票面利率），t=45天（2024 年 7 月 28日至 2024 年 9 月 11日，算
头不算尾，其中 2024 年 9 月 11日为回售申报期首日）。

计算可得：IA=100×1.50%×45/365=0.185元/张（含税）。

由上可得“科华转债”本次回售价格为 100.185元/张（含息、税）。

根据相关税收法律法规的有关规定，对于持有“科华转债”的个人投资者和证券投资基金债券持有人，利息所得税由各兑付派发机构按 20%的税率代扣代缴，公司不代扣代缴所得税，回售实际所得为 100.148元/张；对于持有“科华转债”的合格境外投资者（QFII和 RQFII），免征所得税，回售实际所得为 100.185元/张；对于持有“科华转债”的其他债券持有者应自……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。