公告日期：2024-07-31

国金证券股份有限公司

关于

山东威达机械股份有限公司

收购报告书

之

财务顾问报告

财务顾问

签署日期：二〇二四年七月

目录

第一节 释义......3
第二节 财务顾问声明与承诺......5
一、财务顾问声明......5
二、财务顾问承诺......5
第三节 财务顾问核查意见......7
一、对收购人编制的收购报告书内容的核查......7
二、对本次收购目的的核查......7
三、对收购人的主体资格、收购实力、管理能力及诚信情况的核查......7
四、对收购人进行证券市场规范化运作的辅导情况 ......8
五、对收购人的股权控制结构的核查 ......9
六、对收购人的收购资金来源及其合法性的核查......10
七、对本次收购法律程序的核查......10
八、对过渡期间保持上市公司稳定经营安排的核查......11
九、对收购人对上市公司后续计划的核查......11
十、对收购人对上市公司影响的核查......12十一、关于对在收购标的是否设定其他权利，是否在收购价款之外还作出其他补偿安
排的核查......14
十二、对收购人与上市公司之间重大交易的核查 ......15
十三、对收购人前六个月内买卖上市公司股票情况的核查......15十四、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公司的非经常性资金占用、未解除上市公司为其负债提供担保或损害上市公司利益的其它情形
......16
十五、对收购人免于发出要约条件的核查......16
十六、结论性意见......16

第一节 释义

本财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下特定意义：

山东威达、公司、上市公司 指 山东威达机械股份有限公司

威达集团 指 山东威达集团有限公司，持有山东威达35.99%股份，为其控股股
东

收购人 指 杨明燕

本报告、本财务顾问报告 指 《山东威达机械股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》

基于公司控股股东权益的代际传承、维持上市公司经营管理的稳
定及更好实现长期发展目标的考虑，2024年7月18日，杨桂模先生
作出《放弃继承权声明书》，以书面方式自愿放弃对归属于其已
逝配偶及其已逝二女儿（2008年7月离世）遗产部分的威达集团股
权（1,235万元出资额，占威达集团注册资本27.1429%，对应离世
配偶所享有的出资）的继承权利及转继承权利，其他相关继承人
（杨桂模先生的两名姐妹、已逝弟弟的配偶及其两个儿子）书面
也放弃了继承权利，该等股权根据家族安排全部由杨明燕女士继
本次权益变动 指 承。原登记于杨桂模先生名下的1,235万元出资额（占威达集团注
册资本27.1429%）由杨明燕女士继承。

本次股权继承后，杨明燕女士成为威达集团控股股东，公司实际
控制人由杨桂模先生变更为杨明燕女士，杨桂模先生为其一致行
动人。

2024年7月19日，杨桂模先生与杨明燕女士签订了《山东威达集团
有限公司股权转让合同》，约定杨桂模先生将其在威达集团拥有
的1,235万元的出资……
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