公告日期：2024-08-29

国金证券股份有限公司

关于

山东威达机械股份有限公司

收购报告书

之

2024年半年度财务顾问持续督导意见

财务顾问

签署日期：二零二四年八月

财务顾问声明

国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“本财务顾问”）接受杨明燕（以下简称“收购人”或“信息披露义务人”）的委托，担任杨明燕收购山东威达机械股份有限公司（以下简称“山东威达”、“上市公司”或“发行人”）的财务顾问。

按照《上市公司收购管理办法》的规定，国金证券本着诚实信用、勤勉尽责的精神，自收购完成后的 12 个月内，对本次收购事项履行持续督导职责，并经审慎核查本次交易的相关文件、资料和其他依据，出具本持续督导意见。

本持续督导意见不构成对山东威达的任何投资建议，对投资者根据本持续督导意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
杨明燕及山东威达向本财务顾问提供了出具本持续督导意见所必需的资料。杨明燕及山东威达保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性承担责任。

2024 年 8 月 20 日，山东威达披露了 2024 年半年度报告及其他信息披露文
件。通过日常沟通等方式，结合山东威达 2024 年半年度报告及临时公告，本财务顾问出具 2024 年半年度（以下简称“本持续督导期”）的持续督导意见（以下简称“本意见”），并提醒投资人认真阅读山东威达公告的 2024 年半年度报告及其他信息披露文件。

第一章 本次收购的交付或过户情况

一、关于本次收购情况概述

变动前，杨桂模先生持有威达集团54.29%的股权，该部分股权系杨桂模先生及其已逝配偶（2007年11月离世）共有财产。基于公司控股股东权益的代际传承、维持上市公司经营管理的稳定及更好实现长期发展目标的考虑，2024年7月18日，杨桂模先生作出《放弃继承权声明书》，以书面方式自愿放弃对归属于其已逝配偶及其已逝二女儿（2008年7月离世）遗产部分的威达集团股权
（1,235万元出资额，占威达集团注册资本27.1429%，对应离世配偶所享有的出资）的继承权利及转继承权利，其他相关继承人（杨桂模先生的两名姐妹、已逝弟弟的配偶及其两个儿子）书面也放弃了继承权利，该等股权根据家族安排全部由杨明燕女士继承。原登记于杨桂模先生名下的1,235万元出资额（占威达集团注册资本27.1429%）由杨明燕女士继承。

2024年7月19日，杨桂模先生与杨明燕女士签订了《山东威达集团有限公司股权转让合同》，约定杨桂模先生将其在威达集团拥有的1,235万元的出资额（占威达集团注册资本27.1429%）转让给杨明燕女士。

二、交易股份过户情况

2024年7月19日，杨桂模先生与杨明燕女士基于以上情况，向工商登记管理机构分别申请办理威达集团股权继承及变更手续，根据行政管理机构要求需签订工商登记变更手续所需版本《股权转让合同》，并根据股权转让及继承的实际变动背景签订《山东威达集团有限公司股权转让合同之补充协议》，明确双方实际股权变更过户情况。

三、财务顾问核查意见

经核查，截至本持续督导意见出具之日，收购人、上市公司已根据相关规定就本次收购履行了信息披露义务，前述股权转让工商变更登记已办理完成。

第二章 收购人及上市公司依法规范运作情况

山东威达于 2024 年 8 月 20 日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）
出具的《关于对山东威达机械股份有限公司、杨明燕、刘友财、张明明的监管函》（公司部监管函【2024】第 147 号），因公司对子公司通过委托第三方生产换电站销售给客户的业务收入确认方法存在差错，该类业务应按“净额法”核算，公司错误使用“总额法”进行核算，公司及董事长杨明燕、总经理刘友财和财务总监张明明被深交所出具了监管函。

同时因前述原因，山东威达于 2024 年 8 月 21 日公告收到中国证券监督管理
委员会山东监管局（以下简称“山东证监局”）出具的《关于对山东威达机械股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》（【2024】87 号）（以下简称“《警示函决定书》”），公司及董事长杨明燕、总经理刘友财和财务总监张明明被采取出具警示函的行政监管措施。

除上述情形外，本持续督导期内，收购人及上市公司股东大会、董事会、监事会独立运作，收购人依法行使对上市公司的股东权益、履行股东义务，未发现其存在违……
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