公告日期：2024-10-16

美年大健康产业控股股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会议事规则

第一章 总则

第一条 为建立、完善包括董事、高级管理人员在内的各级员工业绩考核与评价体系，
制订科学、有效的薪酬管理制度，实施美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）的人才开发与利用战略，公司特设董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”或“委员会”），作为制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案的专门机构。

第二条 为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件及《美年大健康产业控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制订本议事规则。

第三条 薪酬与考核委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本议事规则及有关法律、法规的规定；薪酬与考核委员会决议内容违反《公司章程》、本议事规则及有关法律、法规的规定，该项决议无效；薪酬与考核委员会决策程序违反《公司章程》、本议事规则及有关法律、法规的，自该决议做出之日起 60 日内，有关利害关系人可向公司董事会提出撤销该项决议。

第四条 薪酬与考核委员会根据《公司章程》和本议事规则规定的职责范围履行职责，
独立工作，不受公司其他部门干涉。

第二章 人员构成

第五条 薪酬与考核委员会由五名董事组成，独立董事占多数。

第六条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第七条 薪酬与考核委员会设主任一名，由公司董事会指定一名独立董事委员担任。

第八条 薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同，委员任期届满，连选可以连任。

薪酬与考核委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本议事规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。期间如有薪酬与考核委员会委员不再担任公司董事职务，自动失去薪酬与考核委员会委员资格。

第九条 薪酬与考核委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于本议事规则
规定人数时，董事会应根据上述第五条至第七条的规定补足委员人数。

第十条 《公司法》、《公司章程》关于董事义务的规定适用于薪酬与考核委员会委员。
第三章 职责权限

第十一条 薪酬与考核委员会行使下列职权：

（一）制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核；

（二）制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；

（三）就董事、高级管理人员的薪酬向董事会提出建议；

（四）就制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就等向董事会提出建议；

（五）就董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划向董事会提出建议；
（六）董事会授权的其他事宜。

第十二条 薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会的提案应提交董事会审议决定。董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十三条 薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合；如有需要，薪
酬与考核委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第四章 决策程序

第十四条 薪酬与考核委员会对董事候选人、总裁人选、其他高管人员的任职资格进
行初审，向董事会提出审查意见，并对当选董事、高管的声明与承诺进行初审。

第十五条 薪酬与考核委员会工作程序：

（一）在薪酬与考核委员会作出决策的前期准备阶段，公司有关部门及相关机构应根据委员会的要求，及时、完整、真实地提供有关书面资料，包括：

1、公司主要财务指标和经营目标完成情况；

2、公司高级管理人员分管工作范围及主要职责履行情况；

3、董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

4、提供按公司业绩拟订公司薪酬规划和分配方式的有关测算依据；

（二）薪酬与考核委员会的考核与评价工作，一般在报告年度结束后一个半月内完成，如涉及公司董事会换届和高级管理人员聘任……
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