公告日期：2024-04-29

国机精工集团股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章 总则

第一条 为强化董事会决策功能，完善公司治理结构，根据《中
华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《国机精工集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程 ”）及其他有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会，并制订本工作细则。

第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会下设专门工作机构，
向董事会报告工作并对董事会负责。

第三条 薪酬与考核委员会的日常工作机构设在董事会办公室，
负责工作联络、会议组织和档案管理等相关工作。

公司组织和人事部门为薪酬与考核委员会的业务支撑部门，负责委员会议事范围内议案的材料准备、决议落实等事项。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会成员由三至五名外部董事组成，其中
独立董事应当过半数。

第五条 薪酬与考核委员会由董事长、二分之一以上独立董事或
全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会设主任一名，由独立董事委员担任，
负责主持委员会工作；主任委员在委员内由董事长提名，并报请董事会批准产生。

第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会一致，委员任期届满，
连选可以连任。任职期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。因委员离任导致委员会组成不符合规定的，由董事会及时补足。

第八条 董事会薪酬与考核委员会行使下列职权：

（一）制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；

（二）制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核；

（三）制订公司董事、监事和高级管理人员的长期激励计划；
（四）负责对公司长期激励计划进行管理；

（五）对授予公司长期激励计划的人员之资格、授予条件、行权条件等进行审查；

（六）法律、行政法规、《公司章程》规定或董事会授权的其他事宜。

第九条 薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事薪酬计划，报经董事
会同意，并提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

第四章 会议的召集与召开

第十一条 薪酬与考核委员会每年根据需要不定期召开会议，两
名及以上委员提议，或者主任委员认为有必要时，可以召开临时会议。
第十二条 薪酬与考核委员会会议应由 2/3 以上的委员出席方可
举行。

第十三条 薪酬与考核委员会会议可采取现场会议、通讯会议、
现场结合通讯方式举行。通讯会议方式包括电话会议、视频会议和书面议案会议等形式。

第十四条 薪酬与考核委员会主任委员决定召集会议时，公司董
事会秘书负责在会议召开 3 日前通知全体委员。会议通知方式为：专人送达、短信、电子邮件、微信等方式。

会议通知应至少包括以下内容：

(一)会议日期和地点；

(二)会议期限；

(三)事由及议题；

(四)发出通知的日期。

若出现紧急情况，需要审计与风险管理委员会即刻作出决议的，召开会议可以不受前款通知时限的限制。

第十五条 会议由委员会主任委员召集和主持，主任委员不能履
行职务时，由其指定一名其他委员代行其职责；主任委员既不能履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，由半数以上委员共同推举一名委员召集和主持，若不能形成推举的意见，则任何一名委员均可将有关情况及时向公司董事会报告，由董事会指定一名委员召集和主持会议。

第十六条 会议应由委员本人出席。委员因故不能出席，可以书
面委托其他委员代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。委员未出席薪酬与考核委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第十七条 薪酬与考核委员会根据会议议程，可以召集与会议议
题有关的其他人员到会……
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