公告日期：2024-08-17

南京证券股份有限公司

关于

珠海大横琴集团有限公司

要约收购

深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
之

独立财务顾问报告

独立财务顾问

二零二四年八月

声明与承诺

本部分所使用的简称与本报告“释义”中所定义的简称具有相同含义。南京证券股份有限公司接受深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司的委托，担任本次要约收购的独立财务顾问。

本报告所依据的有关资料由宝鹰股份及珠海大横琴集团有限公司等相关机构及人员提供，并由提供方承诺对其所提供的一切书面材料、文件或口头证言的真实性、准确性和完整性负责，并不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
除宝鹰股份等相关机构及人员所提供的相关信息外，本报告所依据的其他信息均来自公开渠道，包括但不限于宝鹰股份最近三年的定期报告、市场公开数据等。鉴于此，本独立财务顾问提请投资者注意，对于本报告书中引用的《要约收购报告书》及其备查文件内容和通过公开渠道查询的与收购人相关的信息的真实性、准确性和完整性，本独立财务顾问不承担任何责任。

本报告仅就本次大横琴集团要约收购宝鹰股份事宜发表意见，包括要约收购条件是否公平合理、收购可能对上市公司产生的影响等。对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的后果，本独立财务顾问不承担任何责任。

截至本报告签署日，本独立财务顾问与本次要约收购的所有当事各方没有任何关联关系，本独立财务顾问就本次要约收购发表的有关意见完全独立进行；本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告作任何解释和说明；本独立财务顾问提请投资者认真阅读宝鹰股份发布的与本次要约收购相关的各项公告及信息披露资料。

目 录

声明与承诺 ...... 2
释义 ...... 5
第一节 收购人的基本情况 ...... 6

一、收购人基本情况...... 6

二、收购人股权及控制关系...... 6

三、收购人已经持有上市公司股份的情况...... 8

四、收购人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明...... 9
五、收购人最近五年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事

处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁...... 9

六、收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况...... 9
七、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有

权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况...... 10
八、收购人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托公司、证

券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况...... 12
第二节 本次要约收购概况 ...... 13

一、要约收购目的...... 13

二、收购人关于本次要约收购的决定...... 13

三、本次要约收购方案...... 13

四、未来 12 个月股份增持或处置计划 ...... 19
第三节 上市公司主要财务状况...... 20

一、主要财务数据...... 20

二、盈利能力分析...... 21

三、营运能力分析...... 21

四、偿债能力分析...... 22
第四节 对本次要约收购价格的分析...... 23

一、本次要约收购价格的合规性分析...... 23

二、上市公司股票价格分析...... 23

三、挂牌交易股票的流通性...... 24
第五节 独立财务顾问对本次要约收购的基本意见...... 25

一、本次要约收购的收购人的主体资格...... 25

二、收购人实际履约能力评价...... 25
三、收购人不存在利用被收购公司的资产或者由被收购公司为本次收购提

供财务资助的情形...... 26

四、本次要约收购对上市公司的影响...... 27

五、本次要约收购的后续计划...... 31
六、对本次要约收购价格的评价及对除大横琴集团以外的上市公司全体股

东的建议...... 32
七、本次要约收购中上市公司及其独立财务顾问符合《关于加强证券公司
在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的

核查...... 33

八、对于本次要约收购的结论意见...... 33
第六节 本次要约收购……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。