公告日期：2024-07-23

中信证券股份有限公司

关于浙江三花智能控制股份有限公司使用信用证、自有外
汇等方式支付募投项目所需资金

并以募集资金等额置换的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为浙江三花智能控制股份有限公司（以下简称“三花智控”、“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关规定，对三花智控使用信用证、自有外汇等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项进行了专项核查，发表如下意见：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江三花智能控制股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]168 号）核准，公司向社会公开发行 300,000.00 万元可转换公司债券，每张面值为人民币 100.00 元，按面值发行。公司发行可转换公司债券共筹得人民币 300,000.00 万元，扣除发行费用1,246.90 万元后，实际募集资金净额为 298,753.10 万元，上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验证报告》（天健验[2021]277 号）。

二、募投项目情况

根据公司公开发行可转换公司债券募集说明书披露，该次募集资金主要用于“年产 6,500 万套商用制冷空调智能控制元器件建设项目”、“年产 5,050 万套高效节能制冷空调控制元器件技术改造项目”和“补充流动资金”，具体使用情况如下：

单位：万元

序号 项目名称 项目总投资 拟使用募集资金投入

1 年产 6,500 万套商用制冷空调 178,055.00 148,700.00

智能控制元器件建设项目

2 年产 5,050 万套高效节能制冷 78,557.00 69,800.00

空调控制元器件技术改造项目

3 补充流动资金 81,500.00 81,500.00

合计 338,112.00 300,000.00

三、使用信用证、自有外汇等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的原因

公司及子公司募投项目可能涉及从境外采购等涉外业务，需使用外币或信用证进行支付，由于无法直接使用募集资金专户进行涉外采购，因此拟先使用信用证或自有外汇支付后，再以募集资金进行等额置换。海关进口增值税等相关涉税支出仅能使用公司及子公司与海关绑定的扣款账户统一支付，募集资金专户无法作为扣款账户，拟通过公司及子公司的自有资金账户先支付，再以募集资金进行等额置换。

因此，为保障募投项目顺利推进、提高运营管理效率，公司及子公司在募投项目后续实施期间，拟根据实际情况并经相关审批后，通过信用证、自有外汇等方式预先支出募集项目相关款项，后续从募集资金专户等额划至各自有资金账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。

四、使用信用证、自有外汇等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的操作流程

为提高募集资金使用效率、保障募投项目正常推进，公司及子公司计划在募投项目实施期间，根据实际情况使用信用证、自有外汇等方式支付募投项目所需设备及材料采购款、工程款等，并以募集资金等额置换，具体操作流程如下：

1、根据募投项目建设进度及相关采购进度，根据公司及子公司合同管理流程与供应商签订采购合同，确认可以采取信用证、自有外汇等方式进行支付，履行相应审批程序。

2、具体办理支付时，由相关部门填制付款申请单，根据合同条款，注明付
务部门根据审批后的付款申请单，审核付款金额无误后，履行信用证、自有外汇等方式的支付。

3、公司财务部门建立明细台账，按月汇总使用信用证、自有外汇等方式支付的募投项目资金明细表，并报送保荐机构和保荐代表人。

定期统计未置换的以信用证、自有外汇等方式支付募投项目的款项，按照募集资金支付的有关审批程序……
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