公告日期：2024-07-10

北京市君致律师事务所

关于中钢天源股份有限公司

首期限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及首次授予部分第一个解除限售期解除限售的

法律意见书

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北京市君致律师事务所

关于中钢天源股份有限公司

首期限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及首次授予部分
第一个解除限售期解除限售的法律意见书

君致法字 2024154 号
致：中钢天源股份有限公司

北京市君致律师事务所（以下简称“本所”）接受中钢天源股份有限公司（以下简称“中钢天源”、“公司”）委托，为公司实施首期限制性股票激励计划事宜（以下简称“本次激励计划”、“本激励计划”）出具法律意见书。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定并结合中钢天源的实际情况，就公司回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）及首次授予部分第一个解除限售期解除限售（以下合称“本次解除限售”）相关事项，出具本法律意见书。

对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：

1、本所律师承诺依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律法规及中国证监会及相关主管机构、部门的有关规定发表法律意见。
2、本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次激励计划的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证，法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、本所同意将本法律意见书作为中钢天源本次回购注销以及本次解除限售的所必备的法律文件，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。本法律意
见书仅供中钢天源为本次回购注销以及本次解除限售之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。

4、本所仅就与中钢天源本次回购注销以及本次解除限售的法律事项发表法律意见，有关其他专业事项依赖于其他专业机构出具的意见。

5、本所已得到中钢天源保证，即中钢天源已提供本所出具法律意见书所必须的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言；其向本所提供的复印件、有关副本材料与正本材料一致；其提供的文件和材料完整、真实、有效，且无隐瞒、虚假或重大遗漏之处。对于本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、中钢天源或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对中钢天源提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、 本次回购注销及本次解除限售的批准与授权

（一）2021 年 9 月 24 日，公司召开第七届董事会第四次（临时）会议、第
七届监事会第四次(临时)会议审议通过了《中钢天源首期限制性股票激励计划
（草案）》及其摘要等相关议案。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行了审核并出具了审核意见。

（二）2021 年 10 月 12 日，公司召开第七届董事会第六次(临时)会议、第七
届监事会第六次（临时）会议审议通过了《中钢天源首期限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要等相关议案。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行了审核并出具了审核意见。

（三）2022 年 2 月 23 日，公司取得国务院国有资产监督管理委员会《关于
中钢天源股份有限公司实限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2022]50 号）国务院国有资产监督管理委员会原则同意公司实施限制性股票激励计划。

（四）2022 年 2 月 24 日，公司召开第七届董事会第九次（临时）会议、第
七届监事会第八次（临时）会议审议通过了《中钢天源首期限制性股票激励计划
（草案二次修订稿）》及其摘要等相关议案，……
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