公告日期：2024-05-18

獐子岛集团股份有限公司

对外担保管理制度

（2024年5月修订）

第一章 总则

第一条 为了规范獐子岛集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）对外担保行为，维护投资者利益，有效控制公司对外担保风险，促进公司稳定健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、部门规章、规范性文件以及《獐子岛集团股份有限公司章程》（下称《公司章程》）的有关规定，特制订本管理制度。

第二条 本制度所述的“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。所称“本公司及本公司控股子公司的对外担保总额”，是指包括本公司对控股子公司担保在内的本公司对外担保总额与本公司控股子公司对外担保总额之和。
第三条 公司对外担保实行统一管理，公司对外担保，必须按程序经董事会或股东大会批准。非经公司董事会或股东大会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。

第四条 本制度适用于本公司及本公司的控股子公司。本制度所称“控股子公司”包括全资子公司、直接或间接控股50%以上以及其他纳入合并报表范围内的公司。

第五条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。公司对外提供担保，应当采取反担保等必要的防范措施。

第六条 董事会是公司担保行为的咨询和决策机构，公司一切担保行为，须按程序经公司董事会或股东大会批准。

第二章 审批权限及程序

第七条 公司对外担保必须经董事会或股东大会审议，董事会根据本制度有关董
事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过《公司章程》及本制度规定权限的，董事会应当提出预案，报请股东大会批准。董事会组织管理和实施经股东大会通过的对外担保事项。

第八条 公司提供担保，除应当经公司全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。

第九条 董事会在审议提供担保事项前，董事应当充分了解被担保方的经营和资信情况，认真分析被担保方的财务状况、营运状况和信用情况等。董事应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效等作出审慎判断。董事会在审议对公司的控股子公司、参股公司的担保议案时，董事应当重点关注控股子公司、参股公司的各股东是否按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。

第十条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保行为如下：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%；

（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；

（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；

（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（七）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。

股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

第十一条 公司控股股东、实际控制人应当维护公司在提供担保方面的独立决策，支持并配合公司依法依规履行对外担保事项的内部决策程序与信息披露义务，不得强令、指使或者要求公司及相关人员违规对外提供担保。

控股股东、实际控制人强令、指使或者要求公司从事违规担保行为的，公司及其董事、监事及高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合、默许。

第十二条 公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东应当按出资比……
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