公告日期：2024-07-13

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江苏江成律师事务所

关于

镇江产业发展控股集团有限公司

免于发出要约事宜的

法律意见书

二〇二四年七月

江苏江成律师事务所

关于镇江产业发展控股集团有限公司免于发出要约事宜的

法律意见书

致：镇江产业发展控股集团有限公司

江苏江成律师事务所（以下简称“本所”）接受镇江产业发展控股集团有限公司（以下简称“收购人”或“镇江产发”）委托，担任镇江产发通过无偿划转方式取得镇江市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“镇江市国资委”）持有的江苏瀚瑞投资控股有限公司（以下简称“瀚瑞控股”）100%股权，镇江产发通过间接方式持有大港股份（以下简称“上市公司”或“大港股份”）49.20%的股份，镇江产发从而成为大港股份的间接控股股东所涉及的免于发出要约事宜的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司收购管理办法》以及中国证监会和司法部发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就镇江产发免于发出要约事宜出具本法律意见书。

第一部分 引 言

一、本所律师声明事项

1.本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国
现行的法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定发表法律意见。

2.本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

3.为出具本法律意见书，本所律师事先对本次收购的有关情况进行了尽职调查，并获得相关方如下声明和保证：相关方已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需且力所能及的全部有关事实材料，有关书面材料及书面证言均真实有效，所有书面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致；不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。对上述声明、保证之充分信赖是本所出具本法律意见书的基础和前提。

4.本所律师对与本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，并据此出具本法律意见书；对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所等机构直接取得的文书，本所律师已根据规定履行了相关义务，并作为出具法律意见的依据。

5.本所律师对有关文件的核查未涉及其中属于会计等非法律专业领域的有关事实、数据和结论，鉴于本所律师不具有对上述事实、数据和结论作出核查和评价的适当资格，本所律师对上述事实、数据和结论的引用，不应在任何意义上理解为本所律师对上述事实、数据和结论之真实、准确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。

6.本所律师同意将本法律意见书作为大港股份本次收购所必备的材料之一，随同其他材料一同上报，并愿意依法承担相应的法律责任。

7.本法律意见书仅供本次收购免于发出要约之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

二、法律意见书中简称的释义

在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：

收购人、镇江产发 指 镇江产业发展控股集团有限公司

上市公司、大港股份 指 江苏大港股份有限公司

镇江市国资委 指 镇江市人民政府国有资产监督管理委员会

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