公告日期：2024-05-07

山东东方海洋科技股份有限公司

董事会议事规则

（2024 年 5 月修订）

第一章 总则

第一条 为规范山东东方海洋科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会议事的方法和程序，确保董事会的工作效率，提高董事会工作的科学性，充分维护全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《上市公司独立董事管理办法》及《山东东方海洋科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关法律、行政法规和规范性文件的规定，特制定本规则。

第二条 董事会是公司经营决策的常设机构，对股东大会负责，在法律、行
政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》和股东大会赋予的职权范围内行使权力。

第三条 董事会应当自觉维护公司党委发挥把方向、管大局、促落实的领导
作用，支持党委按照规定在重大事项决策中履行决定或者把关定向职责，自觉接受党委对其行权履职的监督。董事会决定公司重大事项时，应依照《公司章程》的规定事先听取公司党委的意见。

第二章 董事会的组成及职权

第四条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，可设副董事长 1 人。董事
长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长为公司的法定代表人。

第五条 董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中应至少有一名会
计专业人士。

第六条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订《公司章程》的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

董事会下设战略决策委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会。
专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，各专门委员会的提案应当提交董事会审查决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第七条 董事会应当确定购买资产、出售资产、对外投资（含委托理财、对
子公司投资等）、提供财务资助（含委托贷款等）、提供担保（含对控股子公司担保等）、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资
产、债权或者债务重组、转让或者受让研发项目、签订许可协议/放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）以及深圳证券交易所认定的其他交易（下称“重大交易”）权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

（一）董事会对重大交易的审批权限

董事会有权根据公司生产经营发展的需要，对公司重大交易事项审查、合同签署、执行等事宜作出决策。交易事项达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：

1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面……
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