公告日期：2024-09-14

关于江苏国泰国际集团股份有限公司

可转换公司债券回售的法律意见书

致：江苏国泰国际集团股份有限公司

江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏国泰国际集团股份有限公司（以下简称“江苏国泰”或“发行人”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号--可转换公司债券》（以下简称“《监管指引》”）等相关法律、法规、规范性文件及《江苏国泰国际集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》》（以下简称“《募集说明书》”）的相关规定，对本次可转换公司债券（以下简称“可转债”）回售的相关事宜（以下简称“本次回售”），出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

1、本所律师依据中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号》的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港、澳门特别行政区和台湾地区）现行的法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定发表法律意见。

2、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

3、为出具本法律意见书，相关方已向本所律师提供了出具本法律意见书所
必需且力所能及的全部有关事实材料，有关书面材料及书面证言均真实有效，所有书面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致；不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。对上述声明、保证之充分信赖是本所律师出具本法律意见书的基础和前提。

4、本所律师对与本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，并据此出具本法律意见书；对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构直接取得的文书，本所律师已根据规定履行了相关义务，并作为出具法律意见的依据。

5、本所律师对有关文件的审查未涉及其中属于财务、会计、审计、资产评估等非法律专业领域的有关事实、数据和结论，鉴于本所律师并不具有对上述事实、数据和结论作出核查和评价的适当资格，本所律师对上述事实、数据和结论的引用，不应在任何意义上理解为本所律师对上述事实、数据和结论之真实、准确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。

6、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次回售必备法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意依法承担相应的法律责任。

7、本法律意见书仅供公司为本次回售之目的而使用，不得用作任何其他目的。

本律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、本次回售的可转换公司债券的上市情况

1、发行人内部批准和授权

公司于 2020 年 10 月 12 日召开第八届董事会第十一次（临时）会议，于 2020
年 12 月 2 日召开 2020 年第五次临时股东大会，逐项审议通过了《关于公司符合
公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司本次公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司前次募
集资金使用情况报告的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》《关于制定公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于公司未来三年（2020-2022）年）股东回报规划的议案》等可转债发行相关议案。

2、中国证券监督管理委员会核准

2021 年 4 月 17 日，公司披露了《关于公开发行可转换公司债券申请获得中
国证监会核准批文的公告》，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准江苏国泰国际集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2021〕1181 号）（以下简称“批复”），核准公司向社会公开发行面值总额 4,557,418,600 元可转换公司债券，期限 6 年，本批复自核准发行之日起 12 个月内有效。

3、上市情况

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